Dentro del procedimiento de una escisión, podemos distinguir las siguientes fases:
1. Preparación de la escisión
Esta fase está a cargo de los administradores, y culmina con el denominado protocolo de escisión, firmado por todos los negociadores. Es una declaración de intenciones, no vinculante para la sociedad.
2. Fase decisoria
Corresponde a la fase en la cual se decide la escisión a través del acuerdo de escisión. Este acto se realiza en las juntas generales de las sociedades implicadas.
3. Ejecución de la escisión
Corresponde a la elevación a público de los acuerdos adoptados e inscripción en el Registro Mercantil.
El proceso de escisión se inicia con los estudios económicos, financieros y técnicos previos. Estos estudios determinarán el establecimiento de unas bases que pueden materializarse mediante lo que se denomina protocolo de escisión.
Los administradores de las sociedades que se escindan deberán redactar y suscribir un proyecto de escisión. Éste es el documento fundamental del proceso de escisión, el cual contiene las bases sobre las que la escisión se llevará a cabo (además de ser un documento vinculante para los administradores). El proyecto de escisión quedará sin efecto si no ha sido aprobado por las juntas generales de las sociedades que se escindan dentro de los seis meses siguientes a su fecha. Hay que resaltar que en el proyecto de escisión hay que determinar el tipo de canje de las acciones o participaciones, que se basará en el valor real del patrimonio social. En concreto, el proyecto contendrá la designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias y el reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en el que se funda ese reparto.
Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participen en la escisión un ejemplar del proyecto de escisión. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de la presentación, el registrador calificará si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito.
Los administradores de todas las sociedades que participen en la escisión deberán solicitar al registrador mercantil la designación de uno o varios expertos independientes, para que emitan un único informe sobre el proyecto de escisión y sobre el patrimonio no dinerario que se extingue. En caso de escisión de sociedades de responsabilidad limitada, no se requerirán informes de expertos independientes.
Además de lo anterior, es responsabilidad de los administradores de cada una de las sociedades que se escindan, la elaboración de un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de escisión en todos sus aspectos jurídicos y económicos. Como contenido que debe considerarse mínimo del informe, la ley exige la referencia al tipo de canje de las acciones que constituye, sin duda, un dato fundamental para los accionistas, y a la valoración del patrimonio, de la que, en buen medida, depende el tipo de canje.
Es importante mencionar que la decisión de realizar la escisión es competencia exclusiva de la junta general de la sociedad que se escinde y, cuando participan en la operación otra u otras sociedades ya existentes, de las juntas generales de las mismas o, si no son sociedades anónimas, de la voluntad social manifestada en la forma que legalmente corresponda.
viernes, 26 de septiembre de 2008
ESCISION DE EMPRESAS (1ª parte)
En los dos artículos pasados hemos hablado de las fusiones. En este y el siguiente, estudiaremos por contraposición, las escisión de empresas.
La clasificación de las distintas modalidades de escisión de empresas se realiza de acuerdo con una serie de criterios, como son el carácter total o parcial de la misma, la creación o no de nuevas sociedades y la atribución de las participaciones de las sociedades beneficiarias.
Escisión total o propia
Se produce cuando todo el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes y la sociedad se extingue. Cada una de esas partes en que se divide el patrimonio puede ser traspasada en bloque a una sociedad de nueva creación o puede ser absorbida por una sociedad ya existente.
Dentro de la escisión total podemos distinguir los siguientes tipos:
* Por constitución de nuevas sociedades a las que se les traspasan en bloque la parte en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue. Es aquella operación por la cual la sociedad cedente o escindida transmite en bloque todo su patrimonio por partes a dos o más sociedades cesionarias o beneficiarias a cambio de las acciones o participaciones sociales de éstas que reciben directamente los socios de aquella. La sociedad cedente se extingue y las sociedades cesionarias se constituyen.
* Por absorción cuando las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue son absorbidas por sociedades ya existentes. Es aquella operación por la cual una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio por partes a dos o más sociedades a cambio de las acciones o participaciones sociales de éstas que reciben directamente los socios de aquella. La sociedad cedente se extingue y las sociedades cesionarias preexistentes aumentan, normalmente, su capital social.
* Mixta, cuando alguna o algunas de las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue se traspasa en bloque a sociedades creadas al afecto, y el resto se absorbe por sociedades ya existentes.
Escisión parcial o impropia
Se produce este tipo de escisión cuando se segrega una o varias partes del patrimonio de la sociedad sin que ésta se extinga. Lo segregado puede ser transmitido en bloque a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
Dentro de la escisión parcial podemos distinguir los siguientes tipos:
* Por creación o constitución de nuevas sociedades a las que se les traspasan en bloque las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad de la que se segrega. Es aquella operación por la cual la sociedad cedente transmite en bloque una porción patrimonial que forma una unidad económica a otra sociedad cesionaria a cambio de las acciones o participaciones sociales de ésta que reciben directamente los socios de aquella de forma proporcional. Implica la subsistencia de la sociedad cedente y la sociedad cesionaria se constituye por los siguientes medios:
* Por absorción cuando las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se segrega son absorbidas por sociedades ya existentes. Implica la subsistencia de la sociedad cesionaria que normalmente aumenta su capital.
* Mixta, cuando alguna o algunas de las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se segrega se traspasa en bloque a sociedades creadas al efecto, y otra u otras se absorbe por sociedades ya existentes
La clasificación de las distintas modalidades de escisión de empresas se realiza de acuerdo con una serie de criterios, como son el carácter total o parcial de la misma, la creación o no de nuevas sociedades y la atribución de las participaciones de las sociedades beneficiarias.
Escisión total o propia
Se produce cuando todo el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes y la sociedad se extingue. Cada una de esas partes en que se divide el patrimonio puede ser traspasada en bloque a una sociedad de nueva creación o puede ser absorbida por una sociedad ya existente.
Dentro de la escisión total podemos distinguir los siguientes tipos:
* Por constitución de nuevas sociedades a las que se les traspasan en bloque la parte en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue. Es aquella operación por la cual la sociedad cedente o escindida transmite en bloque todo su patrimonio por partes a dos o más sociedades cesionarias o beneficiarias a cambio de las acciones o participaciones sociales de éstas que reciben directamente los socios de aquella. La sociedad cedente se extingue y las sociedades cesionarias se constituyen.
* Por absorción cuando las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue son absorbidas por sociedades ya existentes. Es aquella operación por la cual una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio por partes a dos o más sociedades a cambio de las acciones o participaciones sociales de éstas que reciben directamente los socios de aquella. La sociedad cedente se extingue y las sociedades cesionarias preexistentes aumentan, normalmente, su capital social.
* Mixta, cuando alguna o algunas de las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se extingue se traspasa en bloque a sociedades creadas al afecto, y el resto se absorbe por sociedades ya existentes.
Escisión parcial o impropia
Se produce este tipo de escisión cuando se segrega una o varias partes del patrimonio de la sociedad sin que ésta se extinga. Lo segregado puede ser transmitido en bloque a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
Dentro de la escisión parcial podemos distinguir los siguientes tipos:
* Por creación o constitución de nuevas sociedades a las que se les traspasan en bloque las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad de la que se segrega. Es aquella operación por la cual la sociedad cedente transmite en bloque una porción patrimonial que forma una unidad económica a otra sociedad cesionaria a cambio de las acciones o participaciones sociales de ésta que reciben directamente los socios de aquella de forma proporcional. Implica la subsistencia de la sociedad cedente y la sociedad cesionaria se constituye por los siguientes medios:
* Por absorción cuando las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se segrega son absorbidas por sociedades ya existentes. Implica la subsistencia de la sociedad cesionaria que normalmente aumenta su capital.
* Mixta, cuando alguna o algunas de las partes en que se divide el patrimonio de la sociedad que se segrega se traspasa en bloque a sociedades creadas al efecto, y otra u otras se absorbe por sociedades ya existentes
viernes, 13 de junio de 2008
FUSIÓN DE EMPRESAS (2ª parte)
Dentro del procedimiento de una fusión, podemos distinguir las siguientes fases:
1. Preparación de la fusión
Esta fase está a cargo de los administradores, e incluye la redacción, suscripción y depósito del proyecto de fusión, así como la redacción de los informes por los propios administradores y por los expertos independientes.
2. Fase decisoria
Corresponde a la fase en la cual se decide la fusión a través del acuerdo de fusión. Este acto se realiza en las juntas generales de las sociedades implicadas.
3. Ejecución de la fusión
Corresponde a la elevación a público de los acuerdos adoptados e inscripción en el Registro Mercantil.
El procedimiento de fusión se inicia con los estudios previos (económicos, financieros y técnicos) a fin de determinar la viabilidad de la operación. Estos estudios determinarán el establecimiento de unas bases que pueden materializarse mediante lo que se denomina protocolos de fusión.
Los administradores de las sociedades que participen en la fusión deberán redactar y suscribir un proyecto de fusión. Éste es el documento fundamental del proceso de fusión, el cual contiene las bases sobre las que la fusión se llevará a cabo (además de ser un documento vinculante para los administradores). El proyecto de fusión quedará sin efecto si no ha sido aprobado por las juntas generales de las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha. Hay que resaltar que en el proyecto de fusión hay que determinar el tipo de canje de las acciones o participaciones, que se basará en el valor real del patrimonio social.
Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participen en la fusión un ejemplar del proyecto de fusión. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de la presentación, el registrador calificará si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito.
Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar al registrador mercantil la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que por separado emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio de las sociedades que se extinguen. En el informe, los expertos independientes deberán manifestar si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, los métodos seguidos para establecerlo, si los métodos son los adecuados, y las dificultades especiales de valoración, si existieran. En caso de fusiones de sociedades de responsabilidad limitada, no se requerirán informes de expertos independientes.
Además de lo anterior, es responsabilidad de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la elaboración de un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en todos sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones o participaciones y a las dificultades de valoración que pudieran existir.
Es importante mencionar que al convocar la junta que haya de adoptar el acuerdo de fusión, hay que poner en disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, varios documentos, entre los que hay que destacar todos los que han sido mencionados anteriormente: el proyecto de fusión, los informes de los expertos independientes, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión y el balance de fusión de cada una de las sociedades.
1. Preparación de la fusión
Esta fase está a cargo de los administradores, e incluye la redacción, suscripción y depósito del proyecto de fusión, así como la redacción de los informes por los propios administradores y por los expertos independientes.
2. Fase decisoria
Corresponde a la fase en la cual se decide la fusión a través del acuerdo de fusión. Este acto se realiza en las juntas generales de las sociedades implicadas.
3. Ejecución de la fusión
Corresponde a la elevación a público de los acuerdos adoptados e inscripción en el Registro Mercantil.
El procedimiento de fusión se inicia con los estudios previos (económicos, financieros y técnicos) a fin de determinar la viabilidad de la operación. Estos estudios determinarán el establecimiento de unas bases que pueden materializarse mediante lo que se denomina protocolos de fusión.
Los administradores de las sociedades que participen en la fusión deberán redactar y suscribir un proyecto de fusión. Éste es el documento fundamental del proceso de fusión, el cual contiene las bases sobre las que la fusión se llevará a cabo (además de ser un documento vinculante para los administradores). El proyecto de fusión quedará sin efecto si no ha sido aprobado por las juntas generales de las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha. Hay que resaltar que en el proyecto de fusión hay que determinar el tipo de canje de las acciones o participaciones, que se basará en el valor real del patrimonio social.
Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participen en la fusión un ejemplar del proyecto de fusión. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de la presentación, el registrador calificará si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito.
Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar al registrador mercantil la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que por separado emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio de las sociedades que se extinguen. En el informe, los expertos independientes deberán manifestar si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, los métodos seguidos para establecerlo, si los métodos son los adecuados, y las dificultades especiales de valoración, si existieran. En caso de fusiones de sociedades de responsabilidad limitada, no se requerirán informes de expertos independientes.
Además de lo anterior, es responsabilidad de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la elaboración de un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en todos sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones o participaciones y a las dificultades de valoración que pudieran existir.
Es importante mencionar que al convocar la junta que haya de adoptar el acuerdo de fusión, hay que poner en disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, varios documentos, entre los que hay que destacar todos los que han sido mencionados anteriormente: el proyecto de fusión, los informes de los expertos independientes, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión y el balance de fusión de cada una de las sociedades.
martes, 13 de mayo de 2008
FUSIÓN DE EMPRESAS (1ª parte)
Dentro de las fusiones, podemos encontrar los siguientes tipos:
Fusión por creación de nueva sociedad
Se produce dicha fusión cuando dos o más entidades transmiten en bloque a otra entidad de nueva creación -como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación-, la totalidad de sus patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la nueva entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
Fusión por absorción
Se produce este tipo de fusión cuando una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente -como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación-, sus respectivos patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad (ya existente) y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
En la fusión por absorción, si bien se produce la extinción de la personalidad de la sociedad absorbida, la entidad absorbente adquiere el patrimonio de la sociedad absorbida y se produce la adquisición de los derechos y obligaciones de ésta por sucesión universal, de forma que la sociedad absorbente queda vinculada, activa y pasivamente, por las relaciones contractuales que ligaban a la sociedad absorbida con terceros.
Básicamente, la distinción entre los dos tipos de fusiones anteriormente detallados es que en la primera se crea una nueva entidad a virtud de la desaparición de las entidades fusionadas y en la segunda (fusión por absorción), desaparece sólo una de las entidades que participan en la fusión, conservando la entidad absorbente su personalidad íntegra, sin más que con las necesarias modificaciones estatutarias y legales consiguientes.
Además de los anteriores tipos, podemos distinguir aquellas fusiones en las que una entidad transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social (fusiones simplificadas).
No debe confundirse la fusión de entidades con otras figuras jurídicas que tienen indudable afinidad con ella, como son las siguientes:
- el cártel, los sindicatos, las comunidades de intereses y los holdings
- al acto por el cual una sociedad adquiere todas las acciones de otra
- la cesión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra
Tanto si se trata de una fusión por absorción como de la constitución de una nueva entidad, el proceso de fusión se divide en tres etapas:
* Elaboración de un proyecto de fusión, escrito y acordado por los órganos de administración o dirección de las sociedades participantes en la fusión. El proyecto debe contener unas indicaciones obligatorias mínimas, entre las que figuran el tipo de canje de las acciones y los nuevos derechos de los accionistas. El proyecto debe publicarse en la forma prevista por la legislación nacional.
* Deliberación de la junta de accionistas en cada una de las sociedades participantes para decidir sobre la fusión. Una vez adoptada la decisión de fusión, ésta debe también publicarse.
* Realización de la fusión. Esta fase implica la transmisión universal, entre las sociedades y con respecto a terceros, del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente o de las sociedades participantes en la fusión a la nueva sociedad.
¿COMO SE PUEDE DETECTAR QUE UN EMPLEADO UTILIZA FONDOS DE LA EMPRESA EN BENEFICIO PROPIO?
En ediciones anteriores hablamos del presupuesto y vimos como éste es todo un proceso donde se pueden distinguir varias fases. Es en la fase de control donde se analizan regularmente los resultados de la empresa, comparando los ingresos y gastos realizados con aquellos presupuestados. Si este control se realiza correctamente, se podrán detectar aquellos gastos realizados y no presupuestados.
Sin embargo, el sistema falla cuando los resultados de ese control no se analizan a través de un comité específico o por el máximo responsable de la organización.
Supongamos una empresa -ya sea privada o pública- donde el director financiero realiza pagos particulares con la tarjeta de empresa.
En este caso, si la persona que realiza el control de gastos depende del director financiero, éste último ya sabrá como “esconder” esos gastos para que no se detecten. O incluso, si la supervisión termina en el departamento financiero, sin llegar a la dirección general, puede que ni se moleste en “esconderlos”.
Si por el contrario, el control de desviaciones y gastos se supervisa por el director general o por un comité -directamente dependiente de la dirección general- liderado por un experto externo independiente (de tal forma que se eviten conflictos de interés), la situación cambiará.
Y que pasa si quien realiza los gastos es el director general, presidente o máximo responsable de la empresa?
Si éste es el propietario y único accionista de la empresa, se acaba el problema.
Si por el contrario no lo es o la empresa tiene varios accionistas, para que éstos puedan detectarlo, deberán confiar en el Consejo de Administración, quien entre sus funciones debe asegurarse que la empresa dispone de sistemas de control interno adecuados para cumplir con los requisitos legales y éticos. Sin embargo, esta función puede fallar cuando el Consejo de Administración está integrado exclusivamente por consejeros internos (procedentes de la propia empresa o grupo de empresas) donde se producen conflictos de interés (en nuestro caso, el director general y el director financiero suelen ser consejeros -y es importante que lo sean o que participen como invitados- ya que en su calidad de líderes, el primero debe comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica y el segundo, comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa).
Yo recomiendo establecer un comité dentro del Consejo de Administración, donde se incorpore un consejero externo independiente, que se centre en áreas sobre las cuales los directores o consejeros internos de la empresa tengan conflictos de interés. Este comité tendría la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno, y al mismo tiempo, funcionaría como nexo entre los auditores internos y externos. Además debería fomentar: que los auditores externos informasen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales, asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, y controlar las tareas realizadas por éstos, manteniendo comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Obviamente debería detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
Mi recomendación es, en primer lugar, implementar un sistema de control interno, pero al mismo tiempo, establecer la estructura adecuada que permita por un lado liderar el proceso mediante las personas adecuadas evitando conflictos de interés, y por otro, gestionarlo desde la alta dirección.
Sin embargo, el sistema falla cuando los resultados de ese control no se analizan a través de un comité específico o por el máximo responsable de la organización.
Supongamos una empresa -ya sea privada o pública- donde el director financiero realiza pagos particulares con la tarjeta de empresa.
En este caso, si la persona que realiza el control de gastos depende del director financiero, éste último ya sabrá como “esconder” esos gastos para que no se detecten. O incluso, si la supervisión termina en el departamento financiero, sin llegar a la dirección general, puede que ni se moleste en “esconderlos”.
Si por el contrario, el control de desviaciones y gastos se supervisa por el director general o por un comité -directamente dependiente de la dirección general- liderado por un experto externo independiente (de tal forma que se eviten conflictos de interés), la situación cambiará.
Y que pasa si quien realiza los gastos es el director general, presidente o máximo responsable de la empresa?
Si éste es el propietario y único accionista de la empresa, se acaba el problema.
Si por el contrario no lo es o la empresa tiene varios accionistas, para que éstos puedan detectarlo, deberán confiar en el Consejo de Administración, quien entre sus funciones debe asegurarse que la empresa dispone de sistemas de control interno adecuados para cumplir con los requisitos legales y éticos. Sin embargo, esta función puede fallar cuando el Consejo de Administración está integrado exclusivamente por consejeros internos (procedentes de la propia empresa o grupo de empresas) donde se producen conflictos de interés (en nuestro caso, el director general y el director financiero suelen ser consejeros -y es importante que lo sean o que participen como invitados- ya que en su calidad de líderes, el primero debe comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica y el segundo, comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa).
Yo recomiendo establecer un comité dentro del Consejo de Administración, donde se incorpore un consejero externo independiente, que se centre en áreas sobre las cuales los directores o consejeros internos de la empresa tengan conflictos de interés. Este comité tendría la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno, y al mismo tiempo, funcionaría como nexo entre los auditores internos y externos. Además debería fomentar: que los auditores externos informasen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales, asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, y controlar las tareas realizadas por éstos, manteniendo comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Obviamente debería detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
Mi recomendación es, en primer lugar, implementar un sistema de control interno, pero al mismo tiempo, establecer la estructura adecuada que permita por un lado liderar el proceso mediante las personas adecuadas evitando conflictos de interés, y por otro, gestionarlo desde la alta dirección.
jueves, 27 de marzo de 2008
EL PLAN ESTRATEGICO
El plan estratégico es un proceso de reflexión y comunicación. Además, contribuye a asegurar que los planes y decisiones de las diferentes unidades impulsen a la empresa hacia unos objetivos comunes y consensuados.
El plan estratégico debe contener los siguientes elementos:
§ Una declaración de propósito: es lo que llamamos “la misión” de la empresa
§ Los objetivos a largo plazo
§ Las estrategias para conseguir dichos objetivos
Una de las tareas de la dirección es formular la misión o el propósito básico de la empresa. Esto requiere una reflexión profunda sobre los aspectos fundamentales del negocio. La misión sirve de guía en el proceso de planificación estratégica. En las empresas pequeñas, la misión está condicionada por la forma de pensar y los valores del director general. Pero en las grandes empresas, se realiza mediante un intercambio de ideas entre los miembros de la dirección. Teniendo en cuenta que la misión debe de servir como guía para las decisiones sobre políticas a desarrollar y para proporcionar orientación, la misión debe ser específica, y no una declaración grandiosa.
Una vez que se ha determinado la misión de la empresa, deben establecerse los objetivos a largo plazo. El establecimiento de los objetivos es un proceso interactivo, estrechamente aparejado con la determinación de las estrategias. Una cosa influye en la otra. Unos objetivos eficientes a largo plazo deben ser:
§ Adecuados: deben respaldar la misión y el propósito básico de la empresa
§ Factibles: deben ser viables. No tiene ninguna finalidad útil establecer un objetivo utópico
§ Compatibles: cada objetivo debe ser compatible con los demás
§ Medibles: si no son medibles, difícilmente conoceremos su consecución.
§ Motivadores: los objetivos no deben ser tan fácilmente alcanzables que su consecución sea segura. Pero tampoco deben ser demasiado difíciles de alcanzar.
Normalmente, muchos de los objetivos se expresan económicamente y se relacionan con las ventas, la rentabilidad y la cuota de mercado, pero cabe destacar la fuerza con la que se presentan hoy en día los objetivos de responsabilidad social y moral.
Una vez determinada la misión básica y los objetivos de planificación a largo plazo, el paso siguiente consiste en buscar las estrategias más adecuadas para alcanzar los objetivos. Estrategia significa el modo o los medios con los que la empresa despliega sus recursos, tanto humanos como financieros, para lograr el propósito empresarial. Los problemas más importantes con los que se encuentra una empresa a la hora de definir una estrategia son, por una parte, problemas que hacen referencia al entorno. Hay que pensar que es en el entorno donde la empresa encontrará sus posibilidades, pero también donde encontrará peligros o amenazas. Una buena estrategia debe de buscar una adaptación de la empresa al entorno. Es precisamente el conocimiento del entorno y de sus tendencias el que va a permitir descubrir cuáles son las oportunidades y cuáles son las amenazas que existen. A continuación es preciso hacer un análisis de la propia empresa y de sus recursos. Analizando sus recursos, se detectará cuáles son los puntos fuertes y débiles, puntos fuertes y débiles que no son absolutos sino relativos. Es preciso valorar cada recurso en relación a la situación del mismo en las empresas de la competencia. Una empresa que en todo sea peor que sus competidores no podrá sobrevivir; tan sólo sobrevivirá aquella que tenga una ventaja competitiva.
El plan estratégico debe contener los siguientes elementos:
§ Una declaración de propósito: es lo que llamamos “la misión” de la empresa
§ Los objetivos a largo plazo
§ Las estrategias para conseguir dichos objetivos
Una de las tareas de la dirección es formular la misión o el propósito básico de la empresa. Esto requiere una reflexión profunda sobre los aspectos fundamentales del negocio. La misión sirve de guía en el proceso de planificación estratégica. En las empresas pequeñas, la misión está condicionada por la forma de pensar y los valores del director general. Pero en las grandes empresas, se realiza mediante un intercambio de ideas entre los miembros de la dirección. Teniendo en cuenta que la misión debe de servir como guía para las decisiones sobre políticas a desarrollar y para proporcionar orientación, la misión debe ser específica, y no una declaración grandiosa.
Una vez que se ha determinado la misión de la empresa, deben establecerse los objetivos a largo plazo. El establecimiento de los objetivos es un proceso interactivo, estrechamente aparejado con la determinación de las estrategias. Una cosa influye en la otra. Unos objetivos eficientes a largo plazo deben ser:
§ Adecuados: deben respaldar la misión y el propósito básico de la empresa
§ Factibles: deben ser viables. No tiene ninguna finalidad útil establecer un objetivo utópico
§ Compatibles: cada objetivo debe ser compatible con los demás
§ Medibles: si no son medibles, difícilmente conoceremos su consecución.
§ Motivadores: los objetivos no deben ser tan fácilmente alcanzables que su consecución sea segura. Pero tampoco deben ser demasiado difíciles de alcanzar.
Normalmente, muchos de los objetivos se expresan económicamente y se relacionan con las ventas, la rentabilidad y la cuota de mercado, pero cabe destacar la fuerza con la que se presentan hoy en día los objetivos de responsabilidad social y moral.
Una vez determinada la misión básica y los objetivos de planificación a largo plazo, el paso siguiente consiste en buscar las estrategias más adecuadas para alcanzar los objetivos. Estrategia significa el modo o los medios con los que la empresa despliega sus recursos, tanto humanos como financieros, para lograr el propósito empresarial. Los problemas más importantes con los que se encuentra una empresa a la hora de definir una estrategia son, por una parte, problemas que hacen referencia al entorno. Hay que pensar que es en el entorno donde la empresa encontrará sus posibilidades, pero también donde encontrará peligros o amenazas. Una buena estrategia debe de buscar una adaptación de la empresa al entorno. Es precisamente el conocimiento del entorno y de sus tendencias el que va a permitir descubrir cuáles son las oportunidades y cuáles son las amenazas que existen. A continuación es preciso hacer un análisis de la propia empresa y de sus recursos. Analizando sus recursos, se detectará cuáles son los puntos fuertes y débiles, puntos fuertes y débiles que no son absolutos sino relativos. Es preciso valorar cada recurso en relación a la situación del mismo en las empresas de la competencia. Una empresa que en todo sea peor que sus competidores no podrá sobrevivir; tan sólo sobrevivirá aquella que tenga una ventaja competitiva.
EL PRESUPUESTO
Hemos empezado un nuevo año, y para la mayoría de las empresas, esto supone un nuevo ejercicio social con unos nuevos objetivos.
Los objetivos a corto plazo normalmente vienen reflejados en el presupuesto, el cual a su vez, sigue los objetivos a largo plazo definidos por la dirección en el plan estratégico.
En definitiva, el presupuesto marca los objetivos a cumplir a corto plazo, los cuales son necesarios para poder conseguir los objetivos estratégicos de la empresa.
Todo objetivo debe ser claro, cuantificable y nunca el producto de la esperanza sino la consecuencia lógica de unos planes cuidadosamente proyectados.
El presupuesto es todo un proceso en una organización, donde podríamos distinguir tres fases: planificación, coordinación y control. Debemos entender el proceso presupuestario como un medio a través del cual se examinan de nuevo periódicamente las directrices fundamentales y se exponen los principios que han de guiar la organización.
La planificación del presupuesto infunde en la organización el hábito del estudio cuidadoso antes de tomar decisiones. Además, cuando los presupuestos se elaboran con la suficiente antelación y con arreglo a un calendario regular, se dispone de la ayuda de los jefes de operativos, jefes de departamentos, etc.
La falta de coordinación de esfuerzos en una empresa puede ser la causa de unos malos resultados. Sólo cuando el esfuerzo de todos los departamentos se coordina adecuadamente, puede conseguirse toda la fuerza de una actuación unida. El sentirse involucrado es fundamental para el éxito de la elaboración del presupuesto, y sobre todo, para la consecución de los objetivos.
La fase de control supone analizar regularmente los resultados de la empresa, comparándolos con dónde deberíamos estar de acuerdo a los objetivos marcados en el presupuesto, y lo más importante, en caso de no haberse alcanzado los objetivos marcados, permitirnos realizar un plan de acción que nos posibilite cumplirlos. Mi recomendación es realizar una comparación mensualmente de la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance, las inversiones y el flujo de caja (el flujo de caja o cash flow deberá permitirnos analizar el fondo de maniobra). Esta información debería analizarse mensualmente a través de un comité de dirección, y en aquellos casos donde la empresa cuente con varios accionistas, en el Consejo de Administración.
A la hora de fijar los objetivos, mi recomendación es dirigir el capital y el esfuerzo a los canales más rentables. Antes de gastar dinero, debe hacerse un estudio riguroso de la cantidad que puede gastarse, de dónde puede proceder esa cantidad, de cómo debe gastarse y de los resultados razonables que se pueden esperar.
Es importante fijar unos objetivos que aporten valor a la empresa. Con esto quiero decir que no cualquier objetivo aporta valor a la organización. En muchos casos se incluye el crecimiento como un objetivo, y éste no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones necesarias para conseguir ese crecimiento, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento entendido como un objetivo en sí, es el motor de generación de valor de una empresa.
Los objetivos a corto plazo normalmente vienen reflejados en el presupuesto, el cual a su vez, sigue los objetivos a largo plazo definidos por la dirección en el plan estratégico.
En definitiva, el presupuesto marca los objetivos a cumplir a corto plazo, los cuales son necesarios para poder conseguir los objetivos estratégicos de la empresa.
Todo objetivo debe ser claro, cuantificable y nunca el producto de la esperanza sino la consecuencia lógica de unos planes cuidadosamente proyectados.
El presupuesto es todo un proceso en una organización, donde podríamos distinguir tres fases: planificación, coordinación y control. Debemos entender el proceso presupuestario como un medio a través del cual se examinan de nuevo periódicamente las directrices fundamentales y se exponen los principios que han de guiar la organización.
La planificación del presupuesto infunde en la organización el hábito del estudio cuidadoso antes de tomar decisiones. Además, cuando los presupuestos se elaboran con la suficiente antelación y con arreglo a un calendario regular, se dispone de la ayuda de los jefes de operativos, jefes de departamentos, etc.
La falta de coordinación de esfuerzos en una empresa puede ser la causa de unos malos resultados. Sólo cuando el esfuerzo de todos los departamentos se coordina adecuadamente, puede conseguirse toda la fuerza de una actuación unida. El sentirse involucrado es fundamental para el éxito de la elaboración del presupuesto, y sobre todo, para la consecución de los objetivos.
La fase de control supone analizar regularmente los resultados de la empresa, comparándolos con dónde deberíamos estar de acuerdo a los objetivos marcados en el presupuesto, y lo más importante, en caso de no haberse alcanzado los objetivos marcados, permitirnos realizar un plan de acción que nos posibilite cumplirlos. Mi recomendación es realizar una comparación mensualmente de la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance, las inversiones y el flujo de caja (el flujo de caja o cash flow deberá permitirnos analizar el fondo de maniobra). Esta información debería analizarse mensualmente a través de un comité de dirección, y en aquellos casos donde la empresa cuente con varios accionistas, en el Consejo de Administración.
A la hora de fijar los objetivos, mi recomendación es dirigir el capital y el esfuerzo a los canales más rentables. Antes de gastar dinero, debe hacerse un estudio riguroso de la cantidad que puede gastarse, de dónde puede proceder esa cantidad, de cómo debe gastarse y de los resultados razonables que se pueden esperar.
Es importante fijar unos objetivos que aporten valor a la empresa. Con esto quiero decir que no cualquier objetivo aporta valor a la organización. En muchos casos se incluye el crecimiento como un objetivo, y éste no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones necesarias para conseguir ese crecimiento, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento entendido como un objetivo en sí, es el motor de generación de valor de una empresa.
VIAS DE FINANCIACION PARA EMPRENDEDORES Y PYME (2ª parte)
Business angels
Los business angels son inversores individuales que a título privado aportan su capital así como sus conocimientos y sus contactos a los emprendedores que quieren poner en marcha un proyecto empresarial o a aquellas empresas que se encuentran en la fase de inicio de su actividad, o que lideran un proyecto nuevo. Normalmente les atraen inversiones en sectores que les son conocidos y en zonas geográficas cercanas a su lugar de residencia.
A parte de los recursos financieros que aportan, los business angels aportan sus conocimientos y su experiencia personal y su red de contactos personales y profesionales.
Con su aportación de capital, los business angels se convierten en socios de la compañía, si bien su participación suele ser minoritaria con lo que el equipo promotor mantiene el poder de decisión.
Entidades de capital riesgo
Los fondos de capital riesgo son instrumentos financieros diseñados para estructurar la toma de participaciones por parte de administraciones, entidades financieras o corporaciones industriales en nuevos proyectos empresariales o en empresas que deben afrontar un proceso de crecimiento o reestructuración. Al igual que sucede con los business angels, la participación en el capital suele ser minoritaria, de manera que el poder de decisión permanece en el equipo promotor, y con un horizonte temporal, a veces predeterminado y habitualmente entre cinco y diez años, ya que el objetivo de los fondos es obtener una plusvalía con la venta de las participaciones a medio o largo plazo.
Adicionalmente a la aportación de los recursos financieros de la empresa, los fondos de capital riesgo suelen ofrecer un servicio de asesoramiento y apoyo gerencial que aporta solvencia y credibilidad ante terceros.
Préstamos participativos
El préstamo participativo se regula como una operación de préstamo pero sus singulares características legales y financieras lo convierten en una figura híbrida entre los recursos propios y los recursos ajenos.
El préstamo participativo presenta las siguientes características:
Consideración como fondos propios: tan sólo a efectos de reducción de capital social o liquidación de la sociedad como consecuencia de pérdidas, los préstamos participativos serán considerados patrimonio contable. Este hecho supone una ventaja para el prestatario, ya que en el caso que se produzca una situación empresarial desfavorable, el préstamo participativo retrasará el momento del reconocimiento de la quiebra, y por lo tanto, permitirá remontar las pérdidas al dilatar la vida de la empresa.
Consideración de deuda subordinada: en el orden de créditos, se situarán por detrás de los acreedores comunes. En este caso, tiene la consideración de pasivo exigible.
Tipo de interés: se compone de una parte fija y una variable
Parte fija: es una parte independiente de la actividad empresarial (referenciada a un tipo Euribor más un diferencial).
Parte variable: en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Normalmente, el interés variable suele tener un límite máximo con el fin de evitar abusos en los periodos de bonanza.
Interés deducible: la totalidad de los intereses, tanto la parte fija como la variable, son deducible en el Impuesto de Sociedades.
Amortización anticipada: en caso de que se considere realizar una amortización anticipada del préstamo, habrá un incremento de los fondos propios en la misma cuantía que la amortización anticipada. El aumento de los fondos propios será por aportaciones dinerarias, pero en ningún caso para revalorizaciones de activos o ampliaciones de capital con cargo a reservas.
Los business angels son inversores individuales que a título privado aportan su capital así como sus conocimientos y sus contactos a los emprendedores que quieren poner en marcha un proyecto empresarial o a aquellas empresas que se encuentran en la fase de inicio de su actividad, o que lideran un proyecto nuevo. Normalmente les atraen inversiones en sectores que les son conocidos y en zonas geográficas cercanas a su lugar de residencia.
A parte de los recursos financieros que aportan, los business angels aportan sus conocimientos y su experiencia personal y su red de contactos personales y profesionales.
Con su aportación de capital, los business angels se convierten en socios de la compañía, si bien su participación suele ser minoritaria con lo que el equipo promotor mantiene el poder de decisión.
Entidades de capital riesgo
Los fondos de capital riesgo son instrumentos financieros diseñados para estructurar la toma de participaciones por parte de administraciones, entidades financieras o corporaciones industriales en nuevos proyectos empresariales o en empresas que deben afrontar un proceso de crecimiento o reestructuración. Al igual que sucede con los business angels, la participación en el capital suele ser minoritaria, de manera que el poder de decisión permanece en el equipo promotor, y con un horizonte temporal, a veces predeterminado y habitualmente entre cinco y diez años, ya que el objetivo de los fondos es obtener una plusvalía con la venta de las participaciones a medio o largo plazo.
Adicionalmente a la aportación de los recursos financieros de la empresa, los fondos de capital riesgo suelen ofrecer un servicio de asesoramiento y apoyo gerencial que aporta solvencia y credibilidad ante terceros.
Préstamos participativos
El préstamo participativo se regula como una operación de préstamo pero sus singulares características legales y financieras lo convierten en una figura híbrida entre los recursos propios y los recursos ajenos.
El préstamo participativo presenta las siguientes características:
Consideración como fondos propios: tan sólo a efectos de reducción de capital social o liquidación de la sociedad como consecuencia de pérdidas, los préstamos participativos serán considerados patrimonio contable. Este hecho supone una ventaja para el prestatario, ya que en el caso que se produzca una situación empresarial desfavorable, el préstamo participativo retrasará el momento del reconocimiento de la quiebra, y por lo tanto, permitirá remontar las pérdidas al dilatar la vida de la empresa.
Consideración de deuda subordinada: en el orden de créditos, se situarán por detrás de los acreedores comunes. En este caso, tiene la consideración de pasivo exigible.
Tipo de interés: se compone de una parte fija y una variable
Parte fija: es una parte independiente de la actividad empresarial (referenciada a un tipo Euribor más un diferencial).
Parte variable: en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Normalmente, el interés variable suele tener un límite máximo con el fin de evitar abusos en los periodos de bonanza.
Interés deducible: la totalidad de los intereses, tanto la parte fija como la variable, son deducible en el Impuesto de Sociedades.
Amortización anticipada: en caso de que se considere realizar una amortización anticipada del préstamo, habrá un incremento de los fondos propios en la misma cuantía que la amortización anticipada. El aumento de los fondos propios será por aportaciones dinerarias, pero en ningún caso para revalorizaciones de activos o ampliaciones de capital con cargo a reservas.
VIAS DE FINANCIACION PARA EMPRENDEDORES Y PYME (1ª parte)
Está claro que para la mayoría de las PYME, el acceso a la financiación es un problema y que hasta puede que sea el factor que impida su crecimiento y que les impida pasar de una pequeña empresa a otra mayor y mucho más rentable.
Las vías de financiación que actualmente están al alcance de aquellas personas que quieren crear su propia empresa y de las PYME que quieren acometer proyectos de expansión se pueden agrupar en tres apartados:
· Financiación en capital: consiste en la aportación a la empresa de recursos a través de la incorporación de nuevos socios.
· Financiación en deuda: disposición temporal de fondos, realizando la devolución de los mismos a un tiempo determinado y a un precio previamente pactado.
· Ayudas y subvenciones: aportaciones de las administraciones (a fondo perdido la mayoría), y con el objeto de apoyar la puesta en marcha de determinados proyectos empresariales.
La primera vía, es decir, la financiación a través de capital, es la primera fuente de financiación de todo proyecto empresarial. Es evidente además, en la constitución de una entidad jurídica, donde por ley se exige un capital social mínimo. Como ventajas de esta vía de financiación, podemos decir que la empresa no tiene que devolver el capital ni tiene que pagar unos intereses financieros por él.
En muchos casos, los emprendedores y las PYME no disponen de capital para financiar sus proyectos. Ante esta situación, los emprendedores han optado por dos soluciones:
La primera de ellas es la financiación bancaria y la segunda es recurrir a familiares o amigos para que inviertan en la empresa convirtiéndose en socios, motivados por su relación personal y de confianza con los emprendedores. La financiación bancaria, en comparación con la aportación en capital supone una ventaja importante: no lleva aparejada la cesión de parte de la propiedad de la empresa ni del poder de decisión sobre la misma. Obviamente, la segunda solución, la financiación a través de familiares y amigos, es poco universal, poco profesionalizada y que puede provocar alguna problemática en el desarrollo de la actividad.
Las ayudas y subvenciones son la vía de financiación más atractiva para los emprendedores que quieren crear una empresa, ya que por su naturaleza no sólo no llevan asociado un coste financiero, sino que no tienen que ser devueltos ni a corto ni a largo plazo.
Desde hace algunos años, en nuestro país han surgido otras herramientas de participación en capital, las cuales están muy extendidas en Estados Unidos y algunos países de Europa. Estas herramientas son:
Business angels: inversores privados interesados en aportar recursos financieros en proyectos empresariales.
Fondos de capital riesgo: instrumentos utilizados por administraciones, entidades financieras y corporaciones industriales para tomar participaciones en proyectos empresariales.
Préstamos participativos: modalidad de préstamos, que por sus características y regulación legal se convierte en una financiación en capitales propios
Es importante saber, que normalmente los business angels y las entidades de capital riesgo, van destinadas sobre todo a proyectos empresariales que tengan previsiones de beneficios relevantes a medio y largo plazo, ya que estos socios renuncian a la recuperación periódica de su capital y al cobro de un interés a cambio de poder obtener una importante plusvalía con la venta de sus participaciones a medio/largo plazo.
En los próximos artículos, explicaremos en qué consisten estas nuevas herramientas de participación en capital.
Las vías de financiación que actualmente están al alcance de aquellas personas que quieren crear su propia empresa y de las PYME que quieren acometer proyectos de expansión se pueden agrupar en tres apartados:
· Financiación en capital: consiste en la aportación a la empresa de recursos a través de la incorporación de nuevos socios.
· Financiación en deuda: disposición temporal de fondos, realizando la devolución de los mismos a un tiempo determinado y a un precio previamente pactado.
· Ayudas y subvenciones: aportaciones de las administraciones (a fondo perdido la mayoría), y con el objeto de apoyar la puesta en marcha de determinados proyectos empresariales.
La primera vía, es decir, la financiación a través de capital, es la primera fuente de financiación de todo proyecto empresarial. Es evidente además, en la constitución de una entidad jurídica, donde por ley se exige un capital social mínimo. Como ventajas de esta vía de financiación, podemos decir que la empresa no tiene que devolver el capital ni tiene que pagar unos intereses financieros por él.
En muchos casos, los emprendedores y las PYME no disponen de capital para financiar sus proyectos. Ante esta situación, los emprendedores han optado por dos soluciones:
La primera de ellas es la financiación bancaria y la segunda es recurrir a familiares o amigos para que inviertan en la empresa convirtiéndose en socios, motivados por su relación personal y de confianza con los emprendedores. La financiación bancaria, en comparación con la aportación en capital supone una ventaja importante: no lleva aparejada la cesión de parte de la propiedad de la empresa ni del poder de decisión sobre la misma. Obviamente, la segunda solución, la financiación a través de familiares y amigos, es poco universal, poco profesionalizada y que puede provocar alguna problemática en el desarrollo de la actividad.
Las ayudas y subvenciones son la vía de financiación más atractiva para los emprendedores que quieren crear una empresa, ya que por su naturaleza no sólo no llevan asociado un coste financiero, sino que no tienen que ser devueltos ni a corto ni a largo plazo.
Desde hace algunos años, en nuestro país han surgido otras herramientas de participación en capital, las cuales están muy extendidas en Estados Unidos y algunos países de Europa. Estas herramientas son:
Business angels: inversores privados interesados en aportar recursos financieros en proyectos empresariales.
Fondos de capital riesgo: instrumentos utilizados por administraciones, entidades financieras y corporaciones industriales para tomar participaciones en proyectos empresariales.
Préstamos participativos: modalidad de préstamos, que por sus características y regulación legal se convierte en una financiación en capitales propios
Es importante saber, que normalmente los business angels y las entidades de capital riesgo, van destinadas sobre todo a proyectos empresariales que tengan previsiones de beneficios relevantes a medio y largo plazo, ya que estos socios renuncian a la recuperación periódica de su capital y al cobro de un interés a cambio de poder obtener una importante plusvalía con la venta de sus participaciones a medio/largo plazo.
En los próximos artículos, explicaremos en qué consisten estas nuevas herramientas de participación en capital.
lunes, 19 de noviembre de 2007
VALORACION DE EMPRESAS (2ª parte)
En este artículo vamos a analizar cómo afecta el crecimiento a la valoración de la empresa, las distintas fases del proceso valorador y la importancia de las previsiones en la valoración.
A la hora de establecer el valor de una empresa, debemos considerar la siguiente premisa: el crecimiento no aporta valor.
El crecimiento no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
De hecho, si una empresa crece produciendo una rentabilidad menor que la deseable, es mejor que no crezca.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento, es el motor de generación de valor de una empresa.
Si el crecimiento no es más que el resultado de las nuevas inversiones, entonces el crecimiento no aportará necesariamente valor; sólo aportará valor que las nuevas inversiones generen una rentabilidad superior a la considerada en el momento inicial. En ese caso, el crecimiento si aportará valor a la empresa, y permitirá que éste sea superior al mero valor de los activos. Ello implica que, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es superior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto positivo, por lo que el crecimiento añadirá valor. Cuanto más crezca la empresa en inversiones rentables, mayor será su valor. Por el contrario, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es inferior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto negativo, por lo que el crecimiento restará valor. Esto significa que en el caso de que la rentabilidad de las nuevas inversiones sea igual al coste promedio ponderado del capital, el crecimiento es irrelevante a efectos de valoración.
En lo que respecta al proceso valorador, debemos considerar dos fases:
1.- Escenario coyuntural (escenario a corto plazo)
Éste abarca el período para el cual es posible elaborar unas previsiones detalladas de la evolución futura de los fondos generados por la empresa.
Este análisis “previsional” es la base de la valoración.
Para el cálculo de las previsiones se deberán tener en cuenta tanto posibles plusvalías latentes como posibles pasivos contingentes. Además, habrá que considerar también aquellos ingresos y gastos no recurrentes. Es decir, hay que ajustar todas aquellas magnitudes ajenas al beneficio recurrente de la empresa y que dada su naturaleza coyuntural se pueden valorar mejor como stock que como flujo.
2.- Escenario estructural (escenario a largo plazo)
En este escenario, ya que se carece de información diferencial, se aplica una tasa de crecimiento constante.
Llamamos valor residual al valor que se estima vaya a tener la empresa en el momento de finalizar el escenario coyuntural. Puesto que debemos considerar su valor actual, éste será necesario descontarlo al momento actual.
El valor de la empresa por lo tanto será la suma del escenario a corto plazo (valor actual de los fondos generados desde el momento actual hasta un determinado año) más el escenario a largo plazo.
A la hora de establecer el valor de una empresa, debemos considerar la siguiente premisa: el crecimiento no aporta valor.
El crecimiento no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
De hecho, si una empresa crece produciendo una rentabilidad menor que la deseable, es mejor que no crezca.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento, es el motor de generación de valor de una empresa.
Si el crecimiento no es más que el resultado de las nuevas inversiones, entonces el crecimiento no aportará necesariamente valor; sólo aportará valor que las nuevas inversiones generen una rentabilidad superior a la considerada en el momento inicial. En ese caso, el crecimiento si aportará valor a la empresa, y permitirá que éste sea superior al mero valor de los activos. Ello implica que, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es superior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto positivo, por lo que el crecimiento añadirá valor. Cuanto más crezca la empresa en inversiones rentables, mayor será su valor. Por el contrario, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es inferior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto negativo, por lo que el crecimiento restará valor. Esto significa que en el caso de que la rentabilidad de las nuevas inversiones sea igual al coste promedio ponderado del capital, el crecimiento es irrelevante a efectos de valoración.
En lo que respecta al proceso valorador, debemos considerar dos fases:
1.- Escenario coyuntural (escenario a corto plazo)
Éste abarca el período para el cual es posible elaborar unas previsiones detalladas de la evolución futura de los fondos generados por la empresa.
Este análisis “previsional” es la base de la valoración.
Para el cálculo de las previsiones se deberán tener en cuenta tanto posibles plusvalías latentes como posibles pasivos contingentes. Además, habrá que considerar también aquellos ingresos y gastos no recurrentes. Es decir, hay que ajustar todas aquellas magnitudes ajenas al beneficio recurrente de la empresa y que dada su naturaleza coyuntural se pueden valorar mejor como stock que como flujo.
2.- Escenario estructural (escenario a largo plazo)
En este escenario, ya que se carece de información diferencial, se aplica una tasa de crecimiento constante.
Llamamos valor residual al valor que se estima vaya a tener la empresa en el momento de finalizar el escenario coyuntural. Puesto que debemos considerar su valor actual, éste será necesario descontarlo al momento actual.
El valor de la empresa por lo tanto será la suma del escenario a corto plazo (valor actual de los fondos generados desde el momento actual hasta un determinado año) más el escenario a largo plazo.
VALORACION DE EMPRESAS (1ª parte)
En artículos de números anteriores de la revista, hemos visto la importancia de la due diligence a la hora de comprar una empresa o un negocio. Ésta, como ya vimos, reviste una especial relevancia pues los datos facilitados por la due diligence son esenciales normalmente, para determinar el valor de la empresa o del negocio.
Tanto si decidimos vender nuestra empresa, como si queremos comprar un negocio, el precio es fundamental tanto para el comprador como para el vendedor. Éste, se establece a través de un método de valoración. Si no se utiliza un método de valoración apropiado, lo más probable es que se venda a un precio inferior al real (lo que supone una pérdida de dinero para el vendedor) o que se compre a un precio superior a su valor real (lo que supone una menor rentabilidad para el comprador y en muchos casos, una mala inversión).
Es importante saber que lo que determina el valor de una empresa son las expectativas de rentabilidad de los activos que ésta tiene en ese momento, así como la rentabilidad de las inversiones futuras, desde el momento actual y hasta el infinito. Por ello, la valoración es independiente del horizonte temporal de la inversión. Es decir, el horizonte temporal (ya sea a cinco o a diez años) no afecta a la valoración, puesto que en el momento de la desinversión, el valor que se recibe equivale al valor en ese momento de las expectativas de la empresa desde entonces y hasta el infinito.
Además, debemos tener en cuenta que el valor de la empresa depende del riesgo asociado a la inversión. Es decir, no puede hablarse de valor si previamente no se ha determinado la tasa exigida, y ésta depende del nivel de riesgo.
Un método de valoración apropiado, se debe basar en flujos de caja (cash flow) y no en magnitudes contables como son los beneficios. El cash flow nos indica los fondos que son generados por los activos de la empresa con independencia de su estructura de capitales. Es decir, el conjunto de recursos originados por las operaciones de la empresa, una vez deducidos los impuestos asociados a su generación, así como las inversiones necesarias para originarlos (en este caso la necesidad de inversión procede tanto del activo inmovilizado como del circulante). En la generación de recursos, el cash flow, a diferencia de los beneficios, no está sujeto a la subjetividad de las políticas contables. Frente a un concepto puramente contable como es el beneficio, el método de valoración se debe basar en un concepto financiero como es el cash flow.
Una valoración que actualice el valor de los cash flows esperados recogerá todos los matices, tanto del balance como de la cuenta de resultados. En particular, recogerá el efecto de las inversiones de la compañía y además considerará el valor temporal del dinero.
Es importante resaltar que el valor de la empresa es aquel que puede permanecer de forma estable mientras no cambie la información correspondiente a las expectativas incorporadas en el mismo, ni las condiciones del mercado.
En el próximo número de la revista, analizaremos cómo el crecimiento puede afectar a la valoración de la empresa, las dos fases del proceso valorador y la importancia de las previsiones a la hora de realizar la valoración.
Tanto si decidimos vender nuestra empresa, como si queremos comprar un negocio, el precio es fundamental tanto para el comprador como para el vendedor. Éste, se establece a través de un método de valoración. Si no se utiliza un método de valoración apropiado, lo más probable es que se venda a un precio inferior al real (lo que supone una pérdida de dinero para el vendedor) o que se compre a un precio superior a su valor real (lo que supone una menor rentabilidad para el comprador y en muchos casos, una mala inversión).
Es importante saber que lo que determina el valor de una empresa son las expectativas de rentabilidad de los activos que ésta tiene en ese momento, así como la rentabilidad de las inversiones futuras, desde el momento actual y hasta el infinito. Por ello, la valoración es independiente del horizonte temporal de la inversión. Es decir, el horizonte temporal (ya sea a cinco o a diez años) no afecta a la valoración, puesto que en el momento de la desinversión, el valor que se recibe equivale al valor en ese momento de las expectativas de la empresa desde entonces y hasta el infinito.
Además, debemos tener en cuenta que el valor de la empresa depende del riesgo asociado a la inversión. Es decir, no puede hablarse de valor si previamente no se ha determinado la tasa exigida, y ésta depende del nivel de riesgo.
Un método de valoración apropiado, se debe basar en flujos de caja (cash flow) y no en magnitudes contables como son los beneficios. El cash flow nos indica los fondos que son generados por los activos de la empresa con independencia de su estructura de capitales. Es decir, el conjunto de recursos originados por las operaciones de la empresa, una vez deducidos los impuestos asociados a su generación, así como las inversiones necesarias para originarlos (en este caso la necesidad de inversión procede tanto del activo inmovilizado como del circulante). En la generación de recursos, el cash flow, a diferencia de los beneficios, no está sujeto a la subjetividad de las políticas contables. Frente a un concepto puramente contable como es el beneficio, el método de valoración se debe basar en un concepto financiero como es el cash flow.
Una valoración que actualice el valor de los cash flows esperados recogerá todos los matices, tanto del balance como de la cuenta de resultados. En particular, recogerá el efecto de las inversiones de la compañía y además considerará el valor temporal del dinero.
Es importante resaltar que el valor de la empresa es aquel que puede permanecer de forma estable mientras no cambie la información correspondiente a las expectativas incorporadas en el mismo, ni las condiciones del mercado.
En el próximo número de la revista, analizaremos cómo el crecimiento puede afectar a la valoración de la empresa, las dos fases del proceso valorador y la importancia de las previsiones a la hora de realizar la valoración.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACION (2ª parte)
INFORMACION A ANALIZAR EN EL CONSEJO, QUE ESPERAMOS DE SUS INTEGRANTES ¿Y COMO PONERLO EN PRACTICA?
En la primera parte del artículo, en la publicación anterior, analizamos el por qué del Consejo de Administración. También vimos la función de los Consejeros y algunos Comités que se forman.
En este segundo artículo, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas.
En primer lugar, el Consejo de Administración debe reunirse cuando lo requiera el interés de la Sociedad. Yo recomiendo que cómo mínimo, se reúna cada dos meses. La reunión debe ser convocada por el Presidente, quien además, es responsable del establecimiento del orden del día, así como de la distribución de la información que se vaya a analizar. Mi recomendación es que alguno de los consejeros externos (si hay), participe junto con el Presidente en la planificación de los contenidos.
En lo referente a la información a analizar en el Consejo de Administración, regularmente se debería analizar:
• Información financiera del período, comparada con el presupuesto y con el año anterior
• Análisis de las variaciones, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo
• Plan de acción, para conseguir los objetivos marcados
• Información detallada de las ventas y de los márgenes
• Información detallada de los costes
• Inversiones a realizar, así como su análisis de rentabilidad
• Informe de riesgos
Además de la información regular, una vez al año el Consejo de Administración deberá aprobar y analizar:
• El Presupuesto
• El Plan estratégico
• El Informe de auditoría
• La remuneración de la alta dirección
• El sistema de incentivos a la dirección
• Los planes de sucesión de la empresa para la alta dirección
El Consejo de administración, además deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado, que serán aprobados por Junta.
Si analizamos qué se espera de los miembros del Consejo, mi recomendación es en primer lugar no contar únicamente con un grupo de especialistas y contar al menos con un Consejero externo, que aporte su visión independiente y objetiva de la empresa, así como su experiencia. Los Consejeros deben ser personas cualificadas, capaces de aportar valor añadido a la empresa, que sean capaces de tomar decisiones difíciles y que cuando sea necesario, discrepen de la dirección general. Los Consejeros tienen que involucrarse en la estrategia y planificación a largo plazo, especificando los temas en los que la dirección de la empresa se tiene que enfocar. Los Consejeros, en definitiva, deben crear valor para la empresa, velando al mismo tiempo por los valores de la empresa.
Por último quiero resaltar que el Consejo de Administración debería institucionalizarse no sólo en grandes corporaciones, sino también en pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente valor añadido que para éstas supondría. Estas empresas pueden integrar un Consejero externo, que aporte su experiencia y visión objetiva de la empresa, enfocándose en el largo plazo y dando soporte a la dirección en la estrategia, las finanzas corporativas y la planificación. Además, este Consejero podrá centrarse en aquellas áreas donde los directores internos tendrían conflictos de interés.
En la primera parte del artículo, en la publicación anterior, analizamos el por qué del Consejo de Administración. También vimos la función de los Consejeros y algunos Comités que se forman.
En este segundo artículo, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas.
En primer lugar, el Consejo de Administración debe reunirse cuando lo requiera el interés de la Sociedad. Yo recomiendo que cómo mínimo, se reúna cada dos meses. La reunión debe ser convocada por el Presidente, quien además, es responsable del establecimiento del orden del día, así como de la distribución de la información que se vaya a analizar. Mi recomendación es que alguno de los consejeros externos (si hay), participe junto con el Presidente en la planificación de los contenidos.
En lo referente a la información a analizar en el Consejo de Administración, regularmente se debería analizar:
• Información financiera del período, comparada con el presupuesto y con el año anterior
• Análisis de las variaciones, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo
• Plan de acción, para conseguir los objetivos marcados
• Información detallada de las ventas y de los márgenes
• Información detallada de los costes
• Inversiones a realizar, así como su análisis de rentabilidad
• Informe de riesgos
Además de la información regular, una vez al año el Consejo de Administración deberá aprobar y analizar:
• El Presupuesto
• El Plan estratégico
• El Informe de auditoría
• La remuneración de la alta dirección
• El sistema de incentivos a la dirección
• Los planes de sucesión de la empresa para la alta dirección
El Consejo de administración, además deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado, que serán aprobados por Junta.
Si analizamos qué se espera de los miembros del Consejo, mi recomendación es en primer lugar no contar únicamente con un grupo de especialistas y contar al menos con un Consejero externo, que aporte su visión independiente y objetiva de la empresa, así como su experiencia. Los Consejeros deben ser personas cualificadas, capaces de aportar valor añadido a la empresa, que sean capaces de tomar decisiones difíciles y que cuando sea necesario, discrepen de la dirección general. Los Consejeros tienen que involucrarse en la estrategia y planificación a largo plazo, especificando los temas en los que la dirección de la empresa se tiene que enfocar. Los Consejeros, en definitiva, deben crear valor para la empresa, velando al mismo tiempo por los valores de la empresa.
Por último quiero resaltar que el Consejo de Administración debería institucionalizarse no sólo en grandes corporaciones, sino también en pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente valor añadido que para éstas supondría. Estas empresas pueden integrar un Consejero externo, que aporte su experiencia y visión objetiva de la empresa, enfocándose en el largo plazo y dando soporte a la dirección en la estrategia, las finanzas corporativas y la planificación. Además, este Consejero podrá centrarse en aquellas áreas donde los directores internos tendrían conflictos de interés.
jueves, 5 de julio de 2007
EL CONSEJO DE ADMINISTRACION (1ª parte)
En esta primera parte, analizaremos primero el por qué del Consejo de Administración, después veremos la función de los Consejeros y por último, los Comités que se forman en el Consejo.
En un segundo artículo, en el próximo número de la revista, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar y poner en práctica un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente beneficio para éstas.
El Consejo de Administración podemos definirlo como el representante de los accionistas encargado de supervisar la gerencia de la empresa. Es la conexión entre los accionistas y los directivos de la empresa. Como se puede entender, una empresa grande no se puede dirigir mediante el consenso, sino que los propietarios (accionistas) deben de dotar de poder suficiente a la dirección para tomar decisiones rápidas y asumir riesgos razonables. Ahora bien, uno de los principales desafíos de todo gobierno de empresa es cómo otorgar de poder suficiente para dirigir sin que se cometan abusos de poder. De ahí que surja el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el encargado de:
• supervisar la estrategia de la empresa y de garantizar un proceso de planificación estratégica
• analizar si la gerencia y el equipo directivo son los más adecuados según las necesidades de la empresa, y
• asegurarse que la empresa dispone de la información y sistemas de control interno adecuados para alcanzar los objetivos y cumplir con los requisitos legales y éticos.
El Consejo de Administración suele estar integrado por consejeros internos (procedentes de la propia empresa) y consejeros externos. En general, los consejeros internos son el director ejecutivo de la empresa y el director financiero. En su calidad de líderes de la empresa, el director ejecutivo se encarga de comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica a los consejeros externos y el director financiero comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa.
Dentro de los Consejos de Administración es necesario establecer comités formados principalmente por consejeros externos independientes que se centrarían en áreas sobre las cuales los directores internos de la empresa tendrían conflictos de interés. Los comités con consejeros externos más utilizados son:
• El comité de auditoría: tiene la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno (liberando en parte la presión sobre la gerencia y el equipo directivo), y al mismo tiempo, funciona como nexo entre los auditores internos y externos. Este comité puede además fomentar que los auditores externos informen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales o violaciones de los estándares contables. Además debe: sustituir a la dirección de la empresa y asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, controlar las tareas realizadas por éstos, y mantener comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Adicionalmente, debe detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
• El comité de remuneraciones: suele ocuparse de la remuneración de los directivos y de las fórmulas utilizadas para establecer los incentivos a corto y largo plazo. Este comité se centra sobre todo en las comparaciones con empresas similares para asegurarse que la remuneración de la dirección está al menos al mismo nivel que la competencia. Otra función es implementar un plan de sucesión en la empresa para los altos directivos.
En un segundo artículo, en el próximo número de la revista, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar y poner en práctica un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente beneficio para éstas.
El Consejo de Administración podemos definirlo como el representante de los accionistas encargado de supervisar la gerencia de la empresa. Es la conexión entre los accionistas y los directivos de la empresa. Como se puede entender, una empresa grande no se puede dirigir mediante el consenso, sino que los propietarios (accionistas) deben de dotar de poder suficiente a la dirección para tomar decisiones rápidas y asumir riesgos razonables. Ahora bien, uno de los principales desafíos de todo gobierno de empresa es cómo otorgar de poder suficiente para dirigir sin que se cometan abusos de poder. De ahí que surja el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el encargado de:
• supervisar la estrategia de la empresa y de garantizar un proceso de planificación estratégica
• analizar si la gerencia y el equipo directivo son los más adecuados según las necesidades de la empresa, y
• asegurarse que la empresa dispone de la información y sistemas de control interno adecuados para alcanzar los objetivos y cumplir con los requisitos legales y éticos.
El Consejo de Administración suele estar integrado por consejeros internos (procedentes de la propia empresa) y consejeros externos. En general, los consejeros internos son el director ejecutivo de la empresa y el director financiero. En su calidad de líderes de la empresa, el director ejecutivo se encarga de comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica a los consejeros externos y el director financiero comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa.
Dentro de los Consejos de Administración es necesario establecer comités formados principalmente por consejeros externos independientes que se centrarían en áreas sobre las cuales los directores internos de la empresa tendrían conflictos de interés. Los comités con consejeros externos más utilizados son:
• El comité de auditoría: tiene la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno (liberando en parte la presión sobre la gerencia y el equipo directivo), y al mismo tiempo, funciona como nexo entre los auditores internos y externos. Este comité puede además fomentar que los auditores externos informen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales o violaciones de los estándares contables. Además debe: sustituir a la dirección de la empresa y asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, controlar las tareas realizadas por éstos, y mantener comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Adicionalmente, debe detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
• El comité de remuneraciones: suele ocuparse de la remuneración de los directivos y de las fórmulas utilizadas para establecer los incentivos a corto y largo plazo. Este comité se centra sobre todo en las comparaciones con empresas similares para asegurarse que la remuneración de la dirección está al menos al mismo nivel que la competencia. Otra función es implementar un plan de sucesión en la empresa para los altos directivos.
miércoles, 13 de junio de 2007
PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA
El proceso de compra de una empresa o de un negocio, se puede dividir en cinco fases:
· Investigación o due diligence: constituye la investigación y el análisis previo realizado por el comprador para confirmar que el objeto de su interés (empresa o negocio) se corresponde con el objeto esperado.
· Valuación: fase donde el comprador potencial establece un precio y elabora una oferta basada en las investigaciones resultantes de la due diligence.
· Negociación: fase durante la cual las partes acuerdan sus derechos y obligaciones, así como las condiciones de la transacción.
· Cierre: formalización de los acuerdos.
· Ejecución: puesta en marcha con el nuevo propietario.
El objetivo de una due diligence es mostrar al comprador potencial los asuntos económicos, financieros y fiscales clave que deben ser considerados durante las demás etapas del proceso de compra.
Uno de los principales aspectos a analizar en la due diligence es la sostenibilidad del beneficio. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al beneficio normalizado; para ello, es necesario que el beneficio de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costes o gastos que no sean propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en la políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costes no recurrentes, tendríamos las ventas extraordinarias y sus costes respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; como ejemplos de costes no regulares tendríamos los costes de una reestructuración. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valoración del inventario o el tratamiento de los arrendamientos.
La due diligence reviste una especial relevancia, pues los datos facilitados por el vendedor al comprador son esenciales, normalmente, para dos cosas:
a) determinar el valor de la empresa o negocio y elaborar la oferta de compra.
b) definir los mecanismos de ajuste al precio que se vayan a introducir con ocasión de la compra.
En lo referente al precio, mi recomendación es elaborar una oferta donde el precio sea un precio provisional (calculado en base a los resultados de la información facilitada por el vendedor y contrastada en la due diligence) y más tarde, durante la fase de ejecución, ajustarlo basándolo en una auditoría específica. Al mismo tiempo, mi consejo es negociar pagar sólo una parte del precio a la firma contra el precio provisional y el resto de los pagos, tras el periodo de ajuste.
Otro aspecto importante a tener en cuenta en la adquisición de un negocio es el capital de funcionamiento. Lo habitual es la compra de una empresa a un precio determinado donde la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de funcionamiento con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para el día a día y en consecuencia, habría la necesidad de inyectar recursos financieros para continuar operando. Esto obviamente, sería desfavorable para el comprador.
Cuando nos enfrentemos a un proyecto de este tipo, lo más aconsejable es dejarnos orientar por un consultor experto que pueda asesorarnos y además liderar todo el proceso. Así, nos aseguraríamos no tener sorpresas que afecten negativamente al valor de la empresa o negocio comprado.
· Investigación o due diligence: constituye la investigación y el análisis previo realizado por el comprador para confirmar que el objeto de su interés (empresa o negocio) se corresponde con el objeto esperado.
· Valuación: fase donde el comprador potencial establece un precio y elabora una oferta basada en las investigaciones resultantes de la due diligence.
· Negociación: fase durante la cual las partes acuerdan sus derechos y obligaciones, así como las condiciones de la transacción.
· Cierre: formalización de los acuerdos.
· Ejecución: puesta en marcha con el nuevo propietario.
El objetivo de una due diligence es mostrar al comprador potencial los asuntos económicos, financieros y fiscales clave que deben ser considerados durante las demás etapas del proceso de compra.
Uno de los principales aspectos a analizar en la due diligence es la sostenibilidad del beneficio. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al beneficio normalizado; para ello, es necesario que el beneficio de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costes o gastos que no sean propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en la políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costes no recurrentes, tendríamos las ventas extraordinarias y sus costes respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; como ejemplos de costes no regulares tendríamos los costes de una reestructuración. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valoración del inventario o el tratamiento de los arrendamientos.
La due diligence reviste una especial relevancia, pues los datos facilitados por el vendedor al comprador son esenciales, normalmente, para dos cosas:
a) determinar el valor de la empresa o negocio y elaborar la oferta de compra.
b) definir los mecanismos de ajuste al precio que se vayan a introducir con ocasión de la compra.
En lo referente al precio, mi recomendación es elaborar una oferta donde el precio sea un precio provisional (calculado en base a los resultados de la información facilitada por el vendedor y contrastada en la due diligence) y más tarde, durante la fase de ejecución, ajustarlo basándolo en una auditoría específica. Al mismo tiempo, mi consejo es negociar pagar sólo una parte del precio a la firma contra el precio provisional y el resto de los pagos, tras el periodo de ajuste.
Otro aspecto importante a tener en cuenta en la adquisición de un negocio es el capital de funcionamiento. Lo habitual es la compra de una empresa a un precio determinado donde la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de funcionamiento con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para el día a día y en consecuencia, habría la necesidad de inyectar recursos financieros para continuar operando. Esto obviamente, sería desfavorable para el comprador.
Cuando nos enfrentemos a un proyecto de este tipo, lo más aconsejable es dejarnos orientar por un consultor experto que pueda asesorarnos y además liderar todo el proceso. Así, nos aseguraríamos no tener sorpresas que afecten negativamente al valor de la empresa o negocio comprado.
martes, 12 de junio de 2007
SINERGIAS EN LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO A TRAVES DE LA COMPRA DE UNA EMPRESA YA EXISTENTE
Cuando una empresa o negocio trata de permanecer en el sector o la industria (o consolidarse) e incrementar su valor en el mercado, entonces necesariamente deberá definir su estrategia de crecimiento.
Las formas que los compradores encuentran para añadir valor a su empresa mediante la estrategia de una adquisición o compra son:
· Integración Horizontal: compra de una empresa que compite en el mismo sector de actividad. El objetivo básico de esta integración es generar economías de escala que permitan reducir el coste medio unitario.
Integración Vertical: adquisición de un proveedor a efectos de producir sus propias materias primas o productos semi-acabados (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).
· Diversificación geográfica: el objetivo es penetrar en un mercado geográfico donde la compañía que compra no posee operaciones. Esta manera, supone un proceso menos costoso y más rápido que si decidiera hacerlo creando su propia empresa.
Ventas Cruzadas: adquisición de una empresa que comercializa productos complementarios para vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
· Eliminación de ineficiencias: adquisición de una empresa que no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo.
La adquisición o compra de una empresa ya existente será la estrategia correcta si se producen sinergias.
Cuando el valor de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos empresas o negocios independientemente considerados, entonces decimos que se ha producido un efecto sinérgico.
Pensemos que una empresa o negocio realiza esfuerzos en distintas áreas como son: ventas, producción, administración, tecnología, etc. Lo que la sinergia trata de conseguir es que el resultado total de dichos esfuerzos sea mayor que la suma de los resultados individuales en el caso de que esos esfuerzos se hubieran realizado por empresas distintas e independientes. Por esta razón, el concepto de sinergia se suele expresar de la siguiente manera:
1 + 1 = 3
Este efecto sinérgico deberá producirse también en cualquier asociación de empresas que se plantee, no sólo en adquisiciones o fusiones, de lo contrario no sería la estrategia adecuada.
El problema se plantea a la hora de cuantificar las sinergias. Para ello habrá que realizar una valoración económica de cada negocio o empresa considerada independientemente y después una valoración combinada, donde se integren las dos empresas o negocios. Para que se produzca el efecto sinérgico, la valoración de la empresa combinada deberá ser superior.
El método de valoración utilizado afectará al resultado, y por tanto, al valor económico de las sinergias. Un método de valoración inapropiado podrá llevarnos a tomar la decisión errónea.
El método de valoración más aconsejado es aquel que tenga en cuenta no sólo los activos de la empresa (edificios, maquinaria, stock, etc.), sino también las expectativas futuras que tenga la empresa de generar dinero, teniendo en cuenta las necesidades de inversión (tanto en activos como stock y clientes) y de recursos.
Siempre que nos enfrentemos a una situación de este tipo, lo más aconsejable es no contar sólo con la intuición, sino dejarnos también orientar por un experto que pueda asesorarnos en la estrategia de expansión más adecuada y que además pueda cuantificar los efectos sinérgicos, para asegurarnos que la estrategia que vamos a seguir, aporte valor a nuestra empresa o negocio.
Las formas que los compradores encuentran para añadir valor a su empresa mediante la estrategia de una adquisición o compra son:
· Integración Horizontal: compra de una empresa que compite en el mismo sector de actividad. El objetivo básico de esta integración es generar economías de escala que permitan reducir el coste medio unitario.
Integración Vertical: adquisición de un proveedor a efectos de producir sus propias materias primas o productos semi-acabados (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).
· Diversificación geográfica: el objetivo es penetrar en un mercado geográfico donde la compañía que compra no posee operaciones. Esta manera, supone un proceso menos costoso y más rápido que si decidiera hacerlo creando su propia empresa.
Ventas Cruzadas: adquisición de una empresa que comercializa productos complementarios para vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
· Eliminación de ineficiencias: adquisición de una empresa que no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo.
La adquisición o compra de una empresa ya existente será la estrategia correcta si se producen sinergias.
Cuando el valor de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos empresas o negocios independientemente considerados, entonces decimos que se ha producido un efecto sinérgico.
Pensemos que una empresa o negocio realiza esfuerzos en distintas áreas como son: ventas, producción, administración, tecnología, etc. Lo que la sinergia trata de conseguir es que el resultado total de dichos esfuerzos sea mayor que la suma de los resultados individuales en el caso de que esos esfuerzos se hubieran realizado por empresas distintas e independientes. Por esta razón, el concepto de sinergia se suele expresar de la siguiente manera:
1 + 1 = 3
Este efecto sinérgico deberá producirse también en cualquier asociación de empresas que se plantee, no sólo en adquisiciones o fusiones, de lo contrario no sería la estrategia adecuada.
El problema se plantea a la hora de cuantificar las sinergias. Para ello habrá que realizar una valoración económica de cada negocio o empresa considerada independientemente y después una valoración combinada, donde se integren las dos empresas o negocios. Para que se produzca el efecto sinérgico, la valoración de la empresa combinada deberá ser superior.
El método de valoración utilizado afectará al resultado, y por tanto, al valor económico de las sinergias. Un método de valoración inapropiado podrá llevarnos a tomar la decisión errónea.
El método de valoración más aconsejado es aquel que tenga en cuenta no sólo los activos de la empresa (edificios, maquinaria, stock, etc.), sino también las expectativas futuras que tenga la empresa de generar dinero, teniendo en cuenta las necesidades de inversión (tanto en activos como stock y clientes) y de recursos.
Siempre que nos enfrentemos a una situación de este tipo, lo más aconsejable es no contar sólo con la intuición, sino dejarnos también orientar por un experto que pueda asesorarnos en la estrategia de expansión más adecuada y que además pueda cuantificar los efectos sinérgicos, para asegurarnos que la estrategia que vamos a seguir, aporte valor a nuestra empresa o negocio.
DIAGNOSTICO ESTRATEGICO
ANALISIS DE LA SALUD DE LA EMPRESA: DIAGNOSTICO ESTRATEGICO
Cuando tenemos una dolencia, las personas rápidamente acudimos al médico, o si queremos mejorar nuestra salud y bienestar, acudimos a un centro especializado o practicamos deporte, pero ¿qué pasa cuando hablamos de nuestro negocio o de nuestra empresa?, ¿qué podemos hacer cuando sabemos que algo va mal en nuestra empresa, pero no sabemos el qué? o ¿qué podemos hacer para mejorar la salud de nuestra empresa?
Ante todas estas preguntas, yo respondería que lo que necesita nuestra empresa es un diagnóstico.
Un diagnóstico podríamos definirlo como un análisis que permite pasar de un estado de incertidumbre a otro de conocimiento para su adecuada dirección.
Los objetivos de todo diagnóstico deben ser:
· Identificar cuáles son las capacidades de la empresa
· Que se defina un plan de acción
· Proporcionar una metodología de trabajo para la reflexión y la planificación más allá del corto plazo
Un diagnóstico es un proceso de gestión preventivo. Como todo proceso, comprende varias fases, y éstas son:
· Fase de análisis: fase durante la cual se detectan los problemas,
· Fase de resolución: fase durante la cual se buscan las soluciones,
Como se puede suponer, un diagnóstico que se quede en la detección de los problemas, no soluciona nada. El diagnóstico, nos debe permite resolver los problemas.
Todo lo anterior hace referencia a un diagnóstico en general, ahora bien, cuando hablamos de un diagnóstico estratégico, además hay que añadir que otros objetivo son reflexionar sobre las fortalezas y las debilidades de la empresa, analizar su posicionamiento y en definitiva, analizar el potencial de la empresa para actuar en el mercado. Un diagnóstico estratégico, además comprende una tercera fase:
· Fase de planteamiento: es la fase donde se realiza un análisis estratégico.
El diagnóstico estratégico, es el que contiene todo lo anterior, es el que parte de los cambios del entorno y reconoce las necesidades de integrar los esfuerzos de mejora en los problemas clave del negocio o estratégicos de la organización.
Cuando realicemos un diagnóstico estratégico, durante la fase de análisis, mi recomendación es realizar un análisis completo de la empresa.
En el diagnóstico estratégico se deben analizar tanto las variables externas, como las internas.
Las variables externas hacen referencia a la evolución del mercado, la forma de actuación de la competencia, la evolución de la tecnológica, los factores socio-económicos y políticos que pueden afectar al funcionamiento del negocio, etc.
En lo referente a las variables internas, el diagnóstico estratégico debe analizar los recursos, tanto financieros como humanos, el estilo de dirección, el nivel tecnológico de la empresa o del negocio, la organización y su capacidad de innovación, los productos que vende y/o servicios que presta, los sistemas de control de gestión, etc.
Para llevar a cabo un diagnóstico estratégico, es importante que la empresa tenga definida y aprobada la estrategia, su misión, su visión y sus valores. Un diagnóstico estratégico además analizará la correspondencia del objeto social con la misión de la empresa.
Una variable clave de todo diagnóstico es la persona que lo realiza. Mi recomendación es contar con un experto independiente. Un consultor externo aportará su visión independiente y objetiva de la empresa. Ahora bien, todo diagnóstico supone una colaboración entre el personal de la empresa y el consultor para que éste pueda recopilar la información, analizarla y establecer un dictamen.
Cuando tenemos una dolencia, las personas rápidamente acudimos al médico, o si queremos mejorar nuestra salud y bienestar, acudimos a un centro especializado o practicamos deporte, pero ¿qué pasa cuando hablamos de nuestro negocio o de nuestra empresa?, ¿qué podemos hacer cuando sabemos que algo va mal en nuestra empresa, pero no sabemos el qué? o ¿qué podemos hacer para mejorar la salud de nuestra empresa?
Ante todas estas preguntas, yo respondería que lo que necesita nuestra empresa es un diagnóstico.
Un diagnóstico podríamos definirlo como un análisis que permite pasar de un estado de incertidumbre a otro de conocimiento para su adecuada dirección.
Los objetivos de todo diagnóstico deben ser:
· Identificar cuáles son las capacidades de la empresa
· Que se defina un plan de acción
· Proporcionar una metodología de trabajo para la reflexión y la planificación más allá del corto plazo
Un diagnóstico es un proceso de gestión preventivo. Como todo proceso, comprende varias fases, y éstas son:
· Fase de análisis: fase durante la cual se detectan los problemas,
· Fase de resolución: fase durante la cual se buscan las soluciones,
Como se puede suponer, un diagnóstico que se quede en la detección de los problemas, no soluciona nada. El diagnóstico, nos debe permite resolver los problemas.
Todo lo anterior hace referencia a un diagnóstico en general, ahora bien, cuando hablamos de un diagnóstico estratégico, además hay que añadir que otros objetivo son reflexionar sobre las fortalezas y las debilidades de la empresa, analizar su posicionamiento y en definitiva, analizar el potencial de la empresa para actuar en el mercado. Un diagnóstico estratégico, además comprende una tercera fase:
· Fase de planteamiento: es la fase donde se realiza un análisis estratégico.
El diagnóstico estratégico, es el que contiene todo lo anterior, es el que parte de los cambios del entorno y reconoce las necesidades de integrar los esfuerzos de mejora en los problemas clave del negocio o estratégicos de la organización.
Cuando realicemos un diagnóstico estratégico, durante la fase de análisis, mi recomendación es realizar un análisis completo de la empresa.
En el diagnóstico estratégico se deben analizar tanto las variables externas, como las internas.
Las variables externas hacen referencia a la evolución del mercado, la forma de actuación de la competencia, la evolución de la tecnológica, los factores socio-económicos y políticos que pueden afectar al funcionamiento del negocio, etc.
En lo referente a las variables internas, el diagnóstico estratégico debe analizar los recursos, tanto financieros como humanos, el estilo de dirección, el nivel tecnológico de la empresa o del negocio, la organización y su capacidad de innovación, los productos que vende y/o servicios que presta, los sistemas de control de gestión, etc.
Para llevar a cabo un diagnóstico estratégico, es importante que la empresa tenga definida y aprobada la estrategia, su misión, su visión y sus valores. Un diagnóstico estratégico además analizará la correspondencia del objeto social con la misión de la empresa.
Una variable clave de todo diagnóstico es la persona que lo realiza. Mi recomendación es contar con un experto independiente. Un consultor externo aportará su visión independiente y objetiva de la empresa. Ahora bien, todo diagnóstico supone una colaboración entre el personal de la empresa y el consultor para que éste pueda recopilar la información, analizarla y establecer un dictamen.
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