PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA

El proceso de compra de una empresa o de un negocio, se puede dividir en cinco fases:
· Investigación o due diligence: constituye la investigación y el análisis previo realizado por el comprador para confirmar que el objeto de su interés (empresa o negocio) se corresponde con el objeto esperado.
· Valuación: fase donde el comprador potencial establece un precio y elabora una oferta basada en las investigaciones resultantes de la due diligence.
· Negociación: fase durante la cual las partes acuerdan sus derechos y obligaciones, así como las condiciones de la transacción.
· Cierre: formalización de los acuerdos.
· Ejecución: puesta en marcha con el nuevo propietario.

El objetivo de una due diligence es mostrar al comprador potencial los asuntos económicos, financieros y fiscales clave que deben ser considerados durante las demás etapas del proceso de compra.

Uno de los principales aspectos a analizar en la due diligence es la sostenibilidad del beneficio. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al beneficio normalizado; para ello, es necesario que el beneficio de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costes o gastos que no sean propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en la políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costes no recurrentes, tendríamos las ventas extraordinarias y sus costes respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; como ejemplos de costes no regulares tendríamos los costes de una reestructuración. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valoración del inventario o el tratamiento de los arrendamientos.

La due diligence reviste una especial relevancia, pues los datos facilitados por el vendedor al comprador son esenciales, normalmente, para dos cosas:
a) determinar el valor de la empresa o negocio y elaborar la oferta de compra.
b) definir los mecanismos de ajuste al precio que se vayan a introducir con ocasión de la compra.

En lo referente al precio, mi recomendación es elaborar una oferta donde el precio sea un precio provisional (calculado en base a los resultados de la información facilitada por el vendedor y contrastada en la due diligence) y más tarde, durante la fase de ejecución, ajustarlo basándolo en una auditoría específica. Al mismo tiempo, mi consejo es negociar pagar sólo una parte del precio a la firma contra el precio provisional y el resto de los pagos, tras el periodo de ajuste.

Otro aspecto importante a tener en cuenta en la adquisición de un negocio es el capital de funcionamiento. Lo habitual es la compra de una empresa a un precio determinado donde la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de funcionamiento con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para el día a día y en consecuencia, habría la necesidad de inyectar recursos financieros para continuar operando. Esto obviamente, sería desfavorable para el comprador.

Cuando nos enfrentemos a un proyecto de este tipo, lo más aconsejable es dejarnos orientar por un consultor experto que pueda asesorarnos y además liderar todo el proceso. Así, nos aseguraríamos no tener sorpresas que afecten negativamente al valor de la empresa o negocio comprado.