En esta primera parte, analizaremos primero el por qué del Consejo de Administración, después veremos la función de los Consejeros y por último, los Comités que se forman en el Consejo.
En un segundo artículo, en el próximo número de la revista, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar y poner en práctica un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente beneficio para éstas.
El Consejo de Administración podemos definirlo como el representante de los accionistas encargado de supervisar la gerencia de la empresa. Es la conexión entre los accionistas y los directivos de la empresa. Como se puede entender, una empresa grande no se puede dirigir mediante el consenso, sino que los propietarios (accionistas) deben de dotar de poder suficiente a la dirección para tomar decisiones rápidas y asumir riesgos razonables. Ahora bien, uno de los principales desafíos de todo gobierno de empresa es cómo otorgar de poder suficiente para dirigir sin que se cometan abusos de poder. De ahí que surja el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el encargado de:
• supervisar la estrategia de la empresa y de garantizar un proceso de planificación estratégica
• analizar si la gerencia y el equipo directivo son los más adecuados según las necesidades de la empresa, y
• asegurarse que la empresa dispone de la información y sistemas de control interno adecuados para alcanzar los objetivos y cumplir con los requisitos legales y éticos.
El Consejo de Administración suele estar integrado por consejeros internos (procedentes de la propia empresa) y consejeros externos. En general, los consejeros internos son el director ejecutivo de la empresa y el director financiero. En su calidad de líderes de la empresa, el director ejecutivo se encarga de comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica a los consejeros externos y el director financiero comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa.
Dentro de los Consejos de Administración es necesario establecer comités formados principalmente por consejeros externos independientes que se centrarían en áreas sobre las cuales los directores internos de la empresa tendrían conflictos de interés. Los comités con consejeros externos más utilizados son:
• El comité de auditoría: tiene la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno (liberando en parte la presión sobre la gerencia y el equipo directivo), y al mismo tiempo, funciona como nexo entre los auditores internos y externos. Este comité puede además fomentar que los auditores externos informen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales o violaciones de los estándares contables. Además debe: sustituir a la dirección de la empresa y asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, controlar las tareas realizadas por éstos, y mantener comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Adicionalmente, debe detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
• El comité de remuneraciones: suele ocuparse de la remuneración de los directivos y de las fórmulas utilizadas para establecer los incentivos a corto y largo plazo. Este comité se centra sobre todo en las comparaciones con empresas similares para asegurarse que la remuneración de la dirección está al menos al mismo nivel que la competencia. Otra función es implementar un plan de sucesión en la empresa para los altos directivos.
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