En esta primera parte, analizaremos primero el por qué del Consejo de Administración, después veremos la función de los Consejeros y por último, los Comités que se forman en el Consejo.
En un segundo artículo, en el próximo número de la revista, veremos qué información hay que analizar en un Consejo de Administración y qué se espera de sus miembros. Además, veremos como implementar y poner en práctica un Consejo de Administración en las pequeñas y medianas empresas, con el consiguiente beneficio para éstas.
El Consejo de Administración podemos definirlo como el representante de los accionistas encargado de supervisar la gerencia de la empresa. Es la conexión entre los accionistas y los directivos de la empresa. Como se puede entender, una empresa grande no se puede dirigir mediante el consenso, sino que los propietarios (accionistas) deben de dotar de poder suficiente a la dirección para tomar decisiones rápidas y asumir riesgos razonables. Ahora bien, uno de los principales desafíos de todo gobierno de empresa es cómo otorgar de poder suficiente para dirigir sin que se cometan abusos de poder. De ahí que surja el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el encargado de:
• supervisar la estrategia de la empresa y de garantizar un proceso de planificación estratégica
• analizar si la gerencia y el equipo directivo son los más adecuados según las necesidades de la empresa, y
• asegurarse que la empresa dispone de la información y sistemas de control interno adecuados para alcanzar los objetivos y cumplir con los requisitos legales y éticos.
El Consejo de Administración suele estar integrado por consejeros internos (procedentes de la propia empresa) y consejeros externos. En general, los consejeros internos son el director ejecutivo de la empresa y el director financiero. En su calidad de líderes de la empresa, el director ejecutivo se encarga de comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica a los consejeros externos y el director financiero comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa.
Dentro de los Consejos de Administración es necesario establecer comités formados principalmente por consejeros externos independientes que se centrarían en áreas sobre las cuales los directores internos de la empresa tendrían conflictos de interés. Los comités con consejeros externos más utilizados son:
• El comité de auditoría: tiene la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno (liberando en parte la presión sobre la gerencia y el equipo directivo), y al mismo tiempo, funciona como nexo entre los auditores internos y externos. Este comité puede además fomentar que los auditores externos informen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales o violaciones de los estándares contables. Además debe: sustituir a la dirección de la empresa y asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, controlar las tareas realizadas por éstos, y mantener comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Adicionalmente, debe detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
• El comité de remuneraciones: suele ocuparse de la remuneración de los directivos y de las fórmulas utilizadas para establecer los incentivos a corto y largo plazo. Este comité se centra sobre todo en las comparaciones con empresas similares para asegurarse que la remuneración de la dirección está al menos al mismo nivel que la competencia. Otra función es implementar un plan de sucesión en la empresa para los altos directivos.
jueves, 5 de julio de 2007
miércoles, 13 de junio de 2007
PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA
El proceso de compra de una empresa o de un negocio, se puede dividir en cinco fases:
· Investigación o due diligence: constituye la investigación y el análisis previo realizado por el comprador para confirmar que el objeto de su interés (empresa o negocio) se corresponde con el objeto esperado.
· Valuación: fase donde el comprador potencial establece un precio y elabora una oferta basada en las investigaciones resultantes de la due diligence.
· Negociación: fase durante la cual las partes acuerdan sus derechos y obligaciones, así como las condiciones de la transacción.
· Cierre: formalización de los acuerdos.
· Ejecución: puesta en marcha con el nuevo propietario.
El objetivo de una due diligence es mostrar al comprador potencial los asuntos económicos, financieros y fiscales clave que deben ser considerados durante las demás etapas del proceso de compra.
Uno de los principales aspectos a analizar en la due diligence es la sostenibilidad del beneficio. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al beneficio normalizado; para ello, es necesario que el beneficio de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costes o gastos que no sean propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en la políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costes no recurrentes, tendríamos las ventas extraordinarias y sus costes respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; como ejemplos de costes no regulares tendríamos los costes de una reestructuración. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valoración del inventario o el tratamiento de los arrendamientos.
La due diligence reviste una especial relevancia, pues los datos facilitados por el vendedor al comprador son esenciales, normalmente, para dos cosas:
a) determinar el valor de la empresa o negocio y elaborar la oferta de compra.
b) definir los mecanismos de ajuste al precio que se vayan a introducir con ocasión de la compra.
En lo referente al precio, mi recomendación es elaborar una oferta donde el precio sea un precio provisional (calculado en base a los resultados de la información facilitada por el vendedor y contrastada en la due diligence) y más tarde, durante la fase de ejecución, ajustarlo basándolo en una auditoría específica. Al mismo tiempo, mi consejo es negociar pagar sólo una parte del precio a la firma contra el precio provisional y el resto de los pagos, tras el periodo de ajuste.
Otro aspecto importante a tener en cuenta en la adquisición de un negocio es el capital de funcionamiento. Lo habitual es la compra de una empresa a un precio determinado donde la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de funcionamiento con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para el día a día y en consecuencia, habría la necesidad de inyectar recursos financieros para continuar operando. Esto obviamente, sería desfavorable para el comprador.
Cuando nos enfrentemos a un proyecto de este tipo, lo más aconsejable es dejarnos orientar por un consultor experto que pueda asesorarnos y además liderar todo el proceso. Así, nos aseguraríamos no tener sorpresas que afecten negativamente al valor de la empresa o negocio comprado.
· Investigación o due diligence: constituye la investigación y el análisis previo realizado por el comprador para confirmar que el objeto de su interés (empresa o negocio) se corresponde con el objeto esperado.
· Valuación: fase donde el comprador potencial establece un precio y elabora una oferta basada en las investigaciones resultantes de la due diligence.
· Negociación: fase durante la cual las partes acuerdan sus derechos y obligaciones, así como las condiciones de la transacción.
· Cierre: formalización de los acuerdos.
· Ejecución: puesta en marcha con el nuevo propietario.
El objetivo de una due diligence es mostrar al comprador potencial los asuntos económicos, financieros y fiscales clave que deben ser considerados durante las demás etapas del proceso de compra.
Uno de los principales aspectos a analizar en la due diligence es la sostenibilidad del beneficio. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al beneficio normalizado; para ello, es necesario que el beneficio de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costes o gastos que no sean propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en la políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costes no recurrentes, tendríamos las ventas extraordinarias y sus costes respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; como ejemplos de costes no regulares tendríamos los costes de una reestructuración. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valoración del inventario o el tratamiento de los arrendamientos.
La due diligence reviste una especial relevancia, pues los datos facilitados por el vendedor al comprador son esenciales, normalmente, para dos cosas:
a) determinar el valor de la empresa o negocio y elaborar la oferta de compra.
b) definir los mecanismos de ajuste al precio que se vayan a introducir con ocasión de la compra.
En lo referente al precio, mi recomendación es elaborar una oferta donde el precio sea un precio provisional (calculado en base a los resultados de la información facilitada por el vendedor y contrastada en la due diligence) y más tarde, durante la fase de ejecución, ajustarlo basándolo en una auditoría específica. Al mismo tiempo, mi consejo es negociar pagar sólo una parte del precio a la firma contra el precio provisional y el resto de los pagos, tras el periodo de ajuste.
Otro aspecto importante a tener en cuenta en la adquisición de un negocio es el capital de funcionamiento. Lo habitual es la compra de una empresa a un precio determinado donde la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de funcionamiento con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para el día a día y en consecuencia, habría la necesidad de inyectar recursos financieros para continuar operando. Esto obviamente, sería desfavorable para el comprador.
Cuando nos enfrentemos a un proyecto de este tipo, lo más aconsejable es dejarnos orientar por un consultor experto que pueda asesorarnos y además liderar todo el proceso. Así, nos aseguraríamos no tener sorpresas que afecten negativamente al valor de la empresa o negocio comprado.
martes, 12 de junio de 2007
SINERGIAS EN LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO A TRAVES DE LA COMPRA DE UNA EMPRESA YA EXISTENTE
Cuando una empresa o negocio trata de permanecer en el sector o la industria (o consolidarse) e incrementar su valor en el mercado, entonces necesariamente deberá definir su estrategia de crecimiento.
Las formas que los compradores encuentran para añadir valor a su empresa mediante la estrategia de una adquisición o compra son:
· Integración Horizontal: compra de una empresa que compite en el mismo sector de actividad. El objetivo básico de esta integración es generar economías de escala que permitan reducir el coste medio unitario.
Integración Vertical: adquisición de un proveedor a efectos de producir sus propias materias primas o productos semi-acabados (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).
· Diversificación geográfica: el objetivo es penetrar en un mercado geográfico donde la compañía que compra no posee operaciones. Esta manera, supone un proceso menos costoso y más rápido que si decidiera hacerlo creando su propia empresa.
Ventas Cruzadas: adquisición de una empresa que comercializa productos complementarios para vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
· Eliminación de ineficiencias: adquisición de una empresa que no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo.
La adquisición o compra de una empresa ya existente será la estrategia correcta si se producen sinergias.
Cuando el valor de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos empresas o negocios independientemente considerados, entonces decimos que se ha producido un efecto sinérgico.
Pensemos que una empresa o negocio realiza esfuerzos en distintas áreas como son: ventas, producción, administración, tecnología, etc. Lo que la sinergia trata de conseguir es que el resultado total de dichos esfuerzos sea mayor que la suma de los resultados individuales en el caso de que esos esfuerzos se hubieran realizado por empresas distintas e independientes. Por esta razón, el concepto de sinergia se suele expresar de la siguiente manera:
1 + 1 = 3
Este efecto sinérgico deberá producirse también en cualquier asociación de empresas que se plantee, no sólo en adquisiciones o fusiones, de lo contrario no sería la estrategia adecuada.
El problema se plantea a la hora de cuantificar las sinergias. Para ello habrá que realizar una valoración económica de cada negocio o empresa considerada independientemente y después una valoración combinada, donde se integren las dos empresas o negocios. Para que se produzca el efecto sinérgico, la valoración de la empresa combinada deberá ser superior.
El método de valoración utilizado afectará al resultado, y por tanto, al valor económico de las sinergias. Un método de valoración inapropiado podrá llevarnos a tomar la decisión errónea.
El método de valoración más aconsejado es aquel que tenga en cuenta no sólo los activos de la empresa (edificios, maquinaria, stock, etc.), sino también las expectativas futuras que tenga la empresa de generar dinero, teniendo en cuenta las necesidades de inversión (tanto en activos como stock y clientes) y de recursos.
Siempre que nos enfrentemos a una situación de este tipo, lo más aconsejable es no contar sólo con la intuición, sino dejarnos también orientar por un experto que pueda asesorarnos en la estrategia de expansión más adecuada y que además pueda cuantificar los efectos sinérgicos, para asegurarnos que la estrategia que vamos a seguir, aporte valor a nuestra empresa o negocio.
Las formas que los compradores encuentran para añadir valor a su empresa mediante la estrategia de una adquisición o compra son:
· Integración Horizontal: compra de una empresa que compite en el mismo sector de actividad. El objetivo básico de esta integración es generar economías de escala que permitan reducir el coste medio unitario.
Integración Vertical: adquisición de un proveedor a efectos de producir sus propias materias primas o productos semi-acabados (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).
· Diversificación geográfica: el objetivo es penetrar en un mercado geográfico donde la compañía que compra no posee operaciones. Esta manera, supone un proceso menos costoso y más rápido que si decidiera hacerlo creando su propia empresa.
Ventas Cruzadas: adquisición de una empresa que comercializa productos complementarios para vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
· Eliminación de ineficiencias: adquisición de una empresa que no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo.
La adquisición o compra de una empresa ya existente será la estrategia correcta si se producen sinergias.
Cuando el valor de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos empresas o negocios independientemente considerados, entonces decimos que se ha producido un efecto sinérgico.
Pensemos que una empresa o negocio realiza esfuerzos en distintas áreas como son: ventas, producción, administración, tecnología, etc. Lo que la sinergia trata de conseguir es que el resultado total de dichos esfuerzos sea mayor que la suma de los resultados individuales en el caso de que esos esfuerzos se hubieran realizado por empresas distintas e independientes. Por esta razón, el concepto de sinergia se suele expresar de la siguiente manera:
1 + 1 = 3
Este efecto sinérgico deberá producirse también en cualquier asociación de empresas que se plantee, no sólo en adquisiciones o fusiones, de lo contrario no sería la estrategia adecuada.
El problema se plantea a la hora de cuantificar las sinergias. Para ello habrá que realizar una valoración económica de cada negocio o empresa considerada independientemente y después una valoración combinada, donde se integren las dos empresas o negocios. Para que se produzca el efecto sinérgico, la valoración de la empresa combinada deberá ser superior.
El método de valoración utilizado afectará al resultado, y por tanto, al valor económico de las sinergias. Un método de valoración inapropiado podrá llevarnos a tomar la decisión errónea.
El método de valoración más aconsejado es aquel que tenga en cuenta no sólo los activos de la empresa (edificios, maquinaria, stock, etc.), sino también las expectativas futuras que tenga la empresa de generar dinero, teniendo en cuenta las necesidades de inversión (tanto en activos como stock y clientes) y de recursos.
Siempre que nos enfrentemos a una situación de este tipo, lo más aconsejable es no contar sólo con la intuición, sino dejarnos también orientar por un experto que pueda asesorarnos en la estrategia de expansión más adecuada y que además pueda cuantificar los efectos sinérgicos, para asegurarnos que la estrategia que vamos a seguir, aporte valor a nuestra empresa o negocio.
DIAGNOSTICO ESTRATEGICO
ANALISIS DE LA SALUD DE LA EMPRESA: DIAGNOSTICO ESTRATEGICO
Cuando tenemos una dolencia, las personas rápidamente acudimos al médico, o si queremos mejorar nuestra salud y bienestar, acudimos a un centro especializado o practicamos deporte, pero ¿qué pasa cuando hablamos de nuestro negocio o de nuestra empresa?, ¿qué podemos hacer cuando sabemos que algo va mal en nuestra empresa, pero no sabemos el qué? o ¿qué podemos hacer para mejorar la salud de nuestra empresa?
Ante todas estas preguntas, yo respondería que lo que necesita nuestra empresa es un diagnóstico.
Un diagnóstico podríamos definirlo como un análisis que permite pasar de un estado de incertidumbre a otro de conocimiento para su adecuada dirección.
Los objetivos de todo diagnóstico deben ser:
· Identificar cuáles son las capacidades de la empresa
· Que se defina un plan de acción
· Proporcionar una metodología de trabajo para la reflexión y la planificación más allá del corto plazo
Un diagnóstico es un proceso de gestión preventivo. Como todo proceso, comprende varias fases, y éstas son:
· Fase de análisis: fase durante la cual se detectan los problemas,
· Fase de resolución: fase durante la cual se buscan las soluciones,
Como se puede suponer, un diagnóstico que se quede en la detección de los problemas, no soluciona nada. El diagnóstico, nos debe permite resolver los problemas.
Todo lo anterior hace referencia a un diagnóstico en general, ahora bien, cuando hablamos de un diagnóstico estratégico, además hay que añadir que otros objetivo son reflexionar sobre las fortalezas y las debilidades de la empresa, analizar su posicionamiento y en definitiva, analizar el potencial de la empresa para actuar en el mercado. Un diagnóstico estratégico, además comprende una tercera fase:
· Fase de planteamiento: es la fase donde se realiza un análisis estratégico.
El diagnóstico estratégico, es el que contiene todo lo anterior, es el que parte de los cambios del entorno y reconoce las necesidades de integrar los esfuerzos de mejora en los problemas clave del negocio o estratégicos de la organización.
Cuando realicemos un diagnóstico estratégico, durante la fase de análisis, mi recomendación es realizar un análisis completo de la empresa.
En el diagnóstico estratégico se deben analizar tanto las variables externas, como las internas.
Las variables externas hacen referencia a la evolución del mercado, la forma de actuación de la competencia, la evolución de la tecnológica, los factores socio-económicos y políticos que pueden afectar al funcionamiento del negocio, etc.
En lo referente a las variables internas, el diagnóstico estratégico debe analizar los recursos, tanto financieros como humanos, el estilo de dirección, el nivel tecnológico de la empresa o del negocio, la organización y su capacidad de innovación, los productos que vende y/o servicios que presta, los sistemas de control de gestión, etc.
Para llevar a cabo un diagnóstico estratégico, es importante que la empresa tenga definida y aprobada la estrategia, su misión, su visión y sus valores. Un diagnóstico estratégico además analizará la correspondencia del objeto social con la misión de la empresa.
Una variable clave de todo diagnóstico es la persona que lo realiza. Mi recomendación es contar con un experto independiente. Un consultor externo aportará su visión independiente y objetiva de la empresa. Ahora bien, todo diagnóstico supone una colaboración entre el personal de la empresa y el consultor para que éste pueda recopilar la información, analizarla y establecer un dictamen.
Cuando tenemos una dolencia, las personas rápidamente acudimos al médico, o si queremos mejorar nuestra salud y bienestar, acudimos a un centro especializado o practicamos deporte, pero ¿qué pasa cuando hablamos de nuestro negocio o de nuestra empresa?, ¿qué podemos hacer cuando sabemos que algo va mal en nuestra empresa, pero no sabemos el qué? o ¿qué podemos hacer para mejorar la salud de nuestra empresa?
Ante todas estas preguntas, yo respondería que lo que necesita nuestra empresa es un diagnóstico.
Un diagnóstico podríamos definirlo como un análisis que permite pasar de un estado de incertidumbre a otro de conocimiento para su adecuada dirección.
Los objetivos de todo diagnóstico deben ser:
· Identificar cuáles son las capacidades de la empresa
· Que se defina un plan de acción
· Proporcionar una metodología de trabajo para la reflexión y la planificación más allá del corto plazo
Un diagnóstico es un proceso de gestión preventivo. Como todo proceso, comprende varias fases, y éstas son:
· Fase de análisis: fase durante la cual se detectan los problemas,
· Fase de resolución: fase durante la cual se buscan las soluciones,
Como se puede suponer, un diagnóstico que se quede en la detección de los problemas, no soluciona nada. El diagnóstico, nos debe permite resolver los problemas.
Todo lo anterior hace referencia a un diagnóstico en general, ahora bien, cuando hablamos de un diagnóstico estratégico, además hay que añadir que otros objetivo son reflexionar sobre las fortalezas y las debilidades de la empresa, analizar su posicionamiento y en definitiva, analizar el potencial de la empresa para actuar en el mercado. Un diagnóstico estratégico, además comprende una tercera fase:
· Fase de planteamiento: es la fase donde se realiza un análisis estratégico.
El diagnóstico estratégico, es el que contiene todo lo anterior, es el que parte de los cambios del entorno y reconoce las necesidades de integrar los esfuerzos de mejora en los problemas clave del negocio o estratégicos de la organización.
Cuando realicemos un diagnóstico estratégico, durante la fase de análisis, mi recomendación es realizar un análisis completo de la empresa.
En el diagnóstico estratégico se deben analizar tanto las variables externas, como las internas.
Las variables externas hacen referencia a la evolución del mercado, la forma de actuación de la competencia, la evolución de la tecnológica, los factores socio-económicos y políticos que pueden afectar al funcionamiento del negocio, etc.
En lo referente a las variables internas, el diagnóstico estratégico debe analizar los recursos, tanto financieros como humanos, el estilo de dirección, el nivel tecnológico de la empresa o del negocio, la organización y su capacidad de innovación, los productos que vende y/o servicios que presta, los sistemas de control de gestión, etc.
Para llevar a cabo un diagnóstico estratégico, es importante que la empresa tenga definida y aprobada la estrategia, su misión, su visión y sus valores. Un diagnóstico estratégico además analizará la correspondencia del objeto social con la misión de la empresa.
Una variable clave de todo diagnóstico es la persona que lo realiza. Mi recomendación es contar con un experto independiente. Un consultor externo aportará su visión independiente y objetiva de la empresa. Ahora bien, todo diagnóstico supone una colaboración entre el personal de la empresa y el consultor para que éste pueda recopilar la información, analizarla y establecer un dictamen.
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