Dentro de las fusiones, podemos encontrar los siguientes tipos:
Fusión por creación de nueva sociedad
Se produce dicha fusión cuando dos o más entidades transmiten en bloque a otra entidad de nueva creación -como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación-, la totalidad de sus patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la nueva entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
Fusión por absorción
Se produce este tipo de fusión cuando una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente -como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación-, sus respectivos patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad (ya existente) y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
En la fusión por absorción, si bien se produce la extinción de la personalidad de la sociedad absorbida, la entidad absorbente adquiere el patrimonio de la sociedad absorbida y se produce la adquisición de los derechos y obligaciones de ésta por sucesión universal, de forma que la sociedad absorbente queda vinculada, activa y pasivamente, por las relaciones contractuales que ligaban a la sociedad absorbida con terceros.
Básicamente, la distinción entre los dos tipos de fusiones anteriormente detallados es que en la primera se crea una nueva entidad a virtud de la desaparición de las entidades fusionadas y en la segunda (fusión por absorción), desaparece sólo una de las entidades que participan en la fusión, conservando la entidad absorbente su personalidad íntegra, sin más que con las necesarias modificaciones estatutarias y legales consiguientes.
Además de los anteriores tipos, podemos distinguir aquellas fusiones en las que una entidad transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social (fusiones simplificadas).
No debe confundirse la fusión de entidades con otras figuras jurídicas que tienen indudable afinidad con ella, como son las siguientes:
- el cártel, los sindicatos, las comunidades de intereses y los holdings
- al acto por el cual una sociedad adquiere todas las acciones de otra
- la cesión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra
Tanto si se trata de una fusión por absorción como de la constitución de una nueva entidad, el proceso de fusión se divide en tres etapas:
* Elaboración de un proyecto de fusión, escrito y acordado por los órganos de administración o dirección de las sociedades participantes en la fusión. El proyecto debe contener unas indicaciones obligatorias mínimas, entre las que figuran el tipo de canje de las acciones y los nuevos derechos de los accionistas. El proyecto debe publicarse en la forma prevista por la legislación nacional.
* Deliberación de la junta de accionistas en cada una de las sociedades participantes para decidir sobre la fusión. Una vez adoptada la decisión de fusión, ésta debe también publicarse.
* Realización de la fusión. Esta fase implica la transmisión universal, entre las sociedades y con respecto a terceros, del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente o de las sociedades participantes en la fusión a la nueva sociedad.
martes, 13 de mayo de 2008
FUSIÓN DE EMPRESAS (1ª parte)
¿COMO SE PUEDE DETECTAR QUE UN EMPLEADO UTILIZA FONDOS DE LA EMPRESA EN BENEFICIO PROPIO?
En ediciones anteriores hablamos del presupuesto y vimos como éste es todo un proceso donde se pueden distinguir varias fases. Es en la fase de control donde se analizan regularmente los resultados de la empresa, comparando los ingresos y gastos realizados con aquellos presupuestados. Si este control se realiza correctamente, se podrán detectar aquellos gastos realizados y no presupuestados.
Sin embargo, el sistema falla cuando los resultados de ese control no se analizan a través de un comité específico o por el máximo responsable de la organización.
Supongamos una empresa -ya sea privada o pública- donde el director financiero realiza pagos particulares con la tarjeta de empresa.
En este caso, si la persona que realiza el control de gastos depende del director financiero, éste último ya sabrá como “esconder” esos gastos para que no se detecten. O incluso, si la supervisión termina en el departamento financiero, sin llegar a la dirección general, puede que ni se moleste en “esconderlos”.
Si por el contrario, el control de desviaciones y gastos se supervisa por el director general o por un comité -directamente dependiente de la dirección general- liderado por un experto externo independiente (de tal forma que se eviten conflictos de interés), la situación cambiará.
Y que pasa si quien realiza los gastos es el director general, presidente o máximo responsable de la empresa?
Si éste es el propietario y único accionista de la empresa, se acaba el problema.
Si por el contrario no lo es o la empresa tiene varios accionistas, para que éstos puedan detectarlo, deberán confiar en el Consejo de Administración, quien entre sus funciones debe asegurarse que la empresa dispone de sistemas de control interno adecuados para cumplir con los requisitos legales y éticos. Sin embargo, esta función puede fallar cuando el Consejo de Administración está integrado exclusivamente por consejeros internos (procedentes de la propia empresa o grupo de empresas) donde se producen conflictos de interés (en nuestro caso, el director general y el director financiero suelen ser consejeros -y es importante que lo sean o que participen como invitados- ya que en su calidad de líderes, el primero debe comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica y el segundo, comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa).
Yo recomiendo establecer un comité dentro del Consejo de Administración, donde se incorpore un consejero externo independiente, que se centre en áreas sobre las cuales los directores o consejeros internos de la empresa tengan conflictos de interés. Este comité tendría la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno, y al mismo tiempo, funcionaría como nexo entre los auditores internos y externos. Además debería fomentar: que los auditores externos informasen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales, asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, y controlar las tareas realizadas por éstos, manteniendo comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Obviamente debería detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
Mi recomendación es, en primer lugar, implementar un sistema de control interno, pero al mismo tiempo, establecer la estructura adecuada que permita por un lado liderar el proceso mediante las personas adecuadas evitando conflictos de interés, y por otro, gestionarlo desde la alta dirección.
Sin embargo, el sistema falla cuando los resultados de ese control no se analizan a través de un comité específico o por el máximo responsable de la organización.
Supongamos una empresa -ya sea privada o pública- donde el director financiero realiza pagos particulares con la tarjeta de empresa.
En este caso, si la persona que realiza el control de gastos depende del director financiero, éste último ya sabrá como “esconder” esos gastos para que no se detecten. O incluso, si la supervisión termina en el departamento financiero, sin llegar a la dirección general, puede que ni se moleste en “esconderlos”.
Si por el contrario, el control de desviaciones y gastos se supervisa por el director general o por un comité -directamente dependiente de la dirección general- liderado por un experto externo independiente (de tal forma que se eviten conflictos de interés), la situación cambiará.
Y que pasa si quien realiza los gastos es el director general, presidente o máximo responsable de la empresa?
Si éste es el propietario y único accionista de la empresa, se acaba el problema.
Si por el contrario no lo es o la empresa tiene varios accionistas, para que éstos puedan detectarlo, deberán confiar en el Consejo de Administración, quien entre sus funciones debe asegurarse que la empresa dispone de sistemas de control interno adecuados para cumplir con los requisitos legales y éticos. Sin embargo, esta función puede fallar cuando el Consejo de Administración está integrado exclusivamente por consejeros internos (procedentes de la propia empresa o grupo de empresas) donde se producen conflictos de interés (en nuestro caso, el director general y el director financiero suelen ser consejeros -y es importante que lo sean o que participen como invitados- ya que en su calidad de líderes, el primero debe comunicar, explicar y justificar la dirección estratégica y el segundo, comparte la responsabilidad fiduciaria con los consejeros tanto en cuanto a las cuentas como al desarrollo económico-financiero de la empresa).
Yo recomiendo establecer un comité dentro del Consejo de Administración, donde se incorpore un consejero externo independiente, que se centre en áreas sobre las cuales los directores o consejeros internos de la empresa tengan conflictos de interés. Este comité tendría la responsabilidad primaria sobre los asuntos financieros y de control interno, y al mismo tiempo, funcionaría como nexo entre los auditores internos y externos. Además debería fomentar: que los auditores externos informasen sobre amenazas potenciales antes que se las califique como prácticas ilegales, asumir la responsabilidad de aprobar al auditor externo, y controlar las tareas realizadas por éstos, manteniendo comunicaciones permanentes para informarse acerca de los resultados de las auditorías. Obviamente debería detectar e informar de las áreas de alto riesgo de la compañía, especialmente en lo relativo a fraudes.
Mi recomendación es, en primer lugar, implementar un sistema de control interno, pero al mismo tiempo, establecer la estructura adecuada que permita por un lado liderar el proceso mediante las personas adecuadas evitando conflictos de interés, y por otro, gestionarlo desde la alta dirección.
jueves, 27 de marzo de 2008
EL PLAN ESTRATEGICO
El plan estratégico es un proceso de reflexión y comunicación. Además, contribuye a asegurar que los planes y decisiones de las diferentes unidades impulsen a la empresa hacia unos objetivos comunes y consensuados.
El plan estratégico debe contener los siguientes elementos:
§ Una declaración de propósito: es lo que llamamos “la misión” de la empresa
§ Los objetivos a largo plazo
§ Las estrategias para conseguir dichos objetivos
Una de las tareas de la dirección es formular la misión o el propósito básico de la empresa. Esto requiere una reflexión profunda sobre los aspectos fundamentales del negocio. La misión sirve de guía en el proceso de planificación estratégica. En las empresas pequeñas, la misión está condicionada por la forma de pensar y los valores del director general. Pero en las grandes empresas, se realiza mediante un intercambio de ideas entre los miembros de la dirección. Teniendo en cuenta que la misión debe de servir como guía para las decisiones sobre políticas a desarrollar y para proporcionar orientación, la misión debe ser específica, y no una declaración grandiosa.
Una vez que se ha determinado la misión de la empresa, deben establecerse los objetivos a largo plazo. El establecimiento de los objetivos es un proceso interactivo, estrechamente aparejado con la determinación de las estrategias. Una cosa influye en la otra. Unos objetivos eficientes a largo plazo deben ser:
§ Adecuados: deben respaldar la misión y el propósito básico de la empresa
§ Factibles: deben ser viables. No tiene ninguna finalidad útil establecer un objetivo utópico
§ Compatibles: cada objetivo debe ser compatible con los demás
§ Medibles: si no son medibles, difícilmente conoceremos su consecución.
§ Motivadores: los objetivos no deben ser tan fácilmente alcanzables que su consecución sea segura. Pero tampoco deben ser demasiado difíciles de alcanzar.
Normalmente, muchos de los objetivos se expresan económicamente y se relacionan con las ventas, la rentabilidad y la cuota de mercado, pero cabe destacar la fuerza con la que se presentan hoy en día los objetivos de responsabilidad social y moral.
Una vez determinada la misión básica y los objetivos de planificación a largo plazo, el paso siguiente consiste en buscar las estrategias más adecuadas para alcanzar los objetivos. Estrategia significa el modo o los medios con los que la empresa despliega sus recursos, tanto humanos como financieros, para lograr el propósito empresarial. Los problemas más importantes con los que se encuentra una empresa a la hora de definir una estrategia son, por una parte, problemas que hacen referencia al entorno. Hay que pensar que es en el entorno donde la empresa encontrará sus posibilidades, pero también donde encontrará peligros o amenazas. Una buena estrategia debe de buscar una adaptación de la empresa al entorno. Es precisamente el conocimiento del entorno y de sus tendencias el que va a permitir descubrir cuáles son las oportunidades y cuáles son las amenazas que existen. A continuación es preciso hacer un análisis de la propia empresa y de sus recursos. Analizando sus recursos, se detectará cuáles son los puntos fuertes y débiles, puntos fuertes y débiles que no son absolutos sino relativos. Es preciso valorar cada recurso en relación a la situación del mismo en las empresas de la competencia. Una empresa que en todo sea peor que sus competidores no podrá sobrevivir; tan sólo sobrevivirá aquella que tenga una ventaja competitiva.
El plan estratégico debe contener los siguientes elementos:
§ Una declaración de propósito: es lo que llamamos “la misión” de la empresa
§ Los objetivos a largo plazo
§ Las estrategias para conseguir dichos objetivos
Una de las tareas de la dirección es formular la misión o el propósito básico de la empresa. Esto requiere una reflexión profunda sobre los aspectos fundamentales del negocio. La misión sirve de guía en el proceso de planificación estratégica. En las empresas pequeñas, la misión está condicionada por la forma de pensar y los valores del director general. Pero en las grandes empresas, se realiza mediante un intercambio de ideas entre los miembros de la dirección. Teniendo en cuenta que la misión debe de servir como guía para las decisiones sobre políticas a desarrollar y para proporcionar orientación, la misión debe ser específica, y no una declaración grandiosa.
Una vez que se ha determinado la misión de la empresa, deben establecerse los objetivos a largo plazo. El establecimiento de los objetivos es un proceso interactivo, estrechamente aparejado con la determinación de las estrategias. Una cosa influye en la otra. Unos objetivos eficientes a largo plazo deben ser:
§ Adecuados: deben respaldar la misión y el propósito básico de la empresa
§ Factibles: deben ser viables. No tiene ninguna finalidad útil establecer un objetivo utópico
§ Compatibles: cada objetivo debe ser compatible con los demás
§ Medibles: si no son medibles, difícilmente conoceremos su consecución.
§ Motivadores: los objetivos no deben ser tan fácilmente alcanzables que su consecución sea segura. Pero tampoco deben ser demasiado difíciles de alcanzar.
Normalmente, muchos de los objetivos se expresan económicamente y se relacionan con las ventas, la rentabilidad y la cuota de mercado, pero cabe destacar la fuerza con la que se presentan hoy en día los objetivos de responsabilidad social y moral.
Una vez determinada la misión básica y los objetivos de planificación a largo plazo, el paso siguiente consiste en buscar las estrategias más adecuadas para alcanzar los objetivos. Estrategia significa el modo o los medios con los que la empresa despliega sus recursos, tanto humanos como financieros, para lograr el propósito empresarial. Los problemas más importantes con los que se encuentra una empresa a la hora de definir una estrategia son, por una parte, problemas que hacen referencia al entorno. Hay que pensar que es en el entorno donde la empresa encontrará sus posibilidades, pero también donde encontrará peligros o amenazas. Una buena estrategia debe de buscar una adaptación de la empresa al entorno. Es precisamente el conocimiento del entorno y de sus tendencias el que va a permitir descubrir cuáles son las oportunidades y cuáles son las amenazas que existen. A continuación es preciso hacer un análisis de la propia empresa y de sus recursos. Analizando sus recursos, se detectará cuáles son los puntos fuertes y débiles, puntos fuertes y débiles que no son absolutos sino relativos. Es preciso valorar cada recurso en relación a la situación del mismo en las empresas de la competencia. Una empresa que en todo sea peor que sus competidores no podrá sobrevivir; tan sólo sobrevivirá aquella que tenga una ventaja competitiva.
EL PRESUPUESTO
Hemos empezado un nuevo año, y para la mayoría de las empresas, esto supone un nuevo ejercicio social con unos nuevos objetivos.
Los objetivos a corto plazo normalmente vienen reflejados en el presupuesto, el cual a su vez, sigue los objetivos a largo plazo definidos por la dirección en el plan estratégico.
En definitiva, el presupuesto marca los objetivos a cumplir a corto plazo, los cuales son necesarios para poder conseguir los objetivos estratégicos de la empresa.
Todo objetivo debe ser claro, cuantificable y nunca el producto de la esperanza sino la consecuencia lógica de unos planes cuidadosamente proyectados.
El presupuesto es todo un proceso en una organización, donde podríamos distinguir tres fases: planificación, coordinación y control. Debemos entender el proceso presupuestario como un medio a través del cual se examinan de nuevo periódicamente las directrices fundamentales y se exponen los principios que han de guiar la organización.
La planificación del presupuesto infunde en la organización el hábito del estudio cuidadoso antes de tomar decisiones. Además, cuando los presupuestos se elaboran con la suficiente antelación y con arreglo a un calendario regular, se dispone de la ayuda de los jefes de operativos, jefes de departamentos, etc.
La falta de coordinación de esfuerzos en una empresa puede ser la causa de unos malos resultados. Sólo cuando el esfuerzo de todos los departamentos se coordina adecuadamente, puede conseguirse toda la fuerza de una actuación unida. El sentirse involucrado es fundamental para el éxito de la elaboración del presupuesto, y sobre todo, para la consecución de los objetivos.
La fase de control supone analizar regularmente los resultados de la empresa, comparándolos con dónde deberíamos estar de acuerdo a los objetivos marcados en el presupuesto, y lo más importante, en caso de no haberse alcanzado los objetivos marcados, permitirnos realizar un plan de acción que nos posibilite cumplirlos. Mi recomendación es realizar una comparación mensualmente de la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance, las inversiones y el flujo de caja (el flujo de caja o cash flow deberá permitirnos analizar el fondo de maniobra). Esta información debería analizarse mensualmente a través de un comité de dirección, y en aquellos casos donde la empresa cuente con varios accionistas, en el Consejo de Administración.
A la hora de fijar los objetivos, mi recomendación es dirigir el capital y el esfuerzo a los canales más rentables. Antes de gastar dinero, debe hacerse un estudio riguroso de la cantidad que puede gastarse, de dónde puede proceder esa cantidad, de cómo debe gastarse y de los resultados razonables que se pueden esperar.
Es importante fijar unos objetivos que aporten valor a la empresa. Con esto quiero decir que no cualquier objetivo aporta valor a la organización. En muchos casos se incluye el crecimiento como un objetivo, y éste no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones necesarias para conseguir ese crecimiento, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento entendido como un objetivo en sí, es el motor de generación de valor de una empresa.
Los objetivos a corto plazo normalmente vienen reflejados en el presupuesto, el cual a su vez, sigue los objetivos a largo plazo definidos por la dirección en el plan estratégico.
En definitiva, el presupuesto marca los objetivos a cumplir a corto plazo, los cuales son necesarios para poder conseguir los objetivos estratégicos de la empresa.
Todo objetivo debe ser claro, cuantificable y nunca el producto de la esperanza sino la consecuencia lógica de unos planes cuidadosamente proyectados.
El presupuesto es todo un proceso en una organización, donde podríamos distinguir tres fases: planificación, coordinación y control. Debemos entender el proceso presupuestario como un medio a través del cual se examinan de nuevo periódicamente las directrices fundamentales y se exponen los principios que han de guiar la organización.
La planificación del presupuesto infunde en la organización el hábito del estudio cuidadoso antes de tomar decisiones. Además, cuando los presupuestos se elaboran con la suficiente antelación y con arreglo a un calendario regular, se dispone de la ayuda de los jefes de operativos, jefes de departamentos, etc.
La falta de coordinación de esfuerzos en una empresa puede ser la causa de unos malos resultados. Sólo cuando el esfuerzo de todos los departamentos se coordina adecuadamente, puede conseguirse toda la fuerza de una actuación unida. El sentirse involucrado es fundamental para el éxito de la elaboración del presupuesto, y sobre todo, para la consecución de los objetivos.
La fase de control supone analizar regularmente los resultados de la empresa, comparándolos con dónde deberíamos estar de acuerdo a los objetivos marcados en el presupuesto, y lo más importante, en caso de no haberse alcanzado los objetivos marcados, permitirnos realizar un plan de acción que nos posibilite cumplirlos. Mi recomendación es realizar una comparación mensualmente de la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance, las inversiones y el flujo de caja (el flujo de caja o cash flow deberá permitirnos analizar el fondo de maniobra). Esta información debería analizarse mensualmente a través de un comité de dirección, y en aquellos casos donde la empresa cuente con varios accionistas, en el Consejo de Administración.
A la hora de fijar los objetivos, mi recomendación es dirigir el capital y el esfuerzo a los canales más rentables. Antes de gastar dinero, debe hacerse un estudio riguroso de la cantidad que puede gastarse, de dónde puede proceder esa cantidad, de cómo debe gastarse y de los resultados razonables que se pueden esperar.
Es importante fijar unos objetivos que aporten valor a la empresa. Con esto quiero decir que no cualquier objetivo aporta valor a la organización. En muchos casos se incluye el crecimiento como un objetivo, y éste no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones necesarias para conseguir ese crecimiento, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento entendido como un objetivo en sí, es el motor de generación de valor de una empresa.
VIAS DE FINANCIACION PARA EMPRENDEDORES Y PYME (2ª parte)
Business angels
Los business angels son inversores individuales que a título privado aportan su capital así como sus conocimientos y sus contactos a los emprendedores que quieren poner en marcha un proyecto empresarial o a aquellas empresas que se encuentran en la fase de inicio de su actividad, o que lideran un proyecto nuevo. Normalmente les atraen inversiones en sectores que les son conocidos y en zonas geográficas cercanas a su lugar de residencia.
A parte de los recursos financieros que aportan, los business angels aportan sus conocimientos y su experiencia personal y su red de contactos personales y profesionales.
Con su aportación de capital, los business angels se convierten en socios de la compañía, si bien su participación suele ser minoritaria con lo que el equipo promotor mantiene el poder de decisión.
Entidades de capital riesgo
Los fondos de capital riesgo son instrumentos financieros diseñados para estructurar la toma de participaciones por parte de administraciones, entidades financieras o corporaciones industriales en nuevos proyectos empresariales o en empresas que deben afrontar un proceso de crecimiento o reestructuración. Al igual que sucede con los business angels, la participación en el capital suele ser minoritaria, de manera que el poder de decisión permanece en el equipo promotor, y con un horizonte temporal, a veces predeterminado y habitualmente entre cinco y diez años, ya que el objetivo de los fondos es obtener una plusvalía con la venta de las participaciones a medio o largo plazo.
Adicionalmente a la aportación de los recursos financieros de la empresa, los fondos de capital riesgo suelen ofrecer un servicio de asesoramiento y apoyo gerencial que aporta solvencia y credibilidad ante terceros.
Préstamos participativos
El préstamo participativo se regula como una operación de préstamo pero sus singulares características legales y financieras lo convierten en una figura híbrida entre los recursos propios y los recursos ajenos.
El préstamo participativo presenta las siguientes características:
Consideración como fondos propios: tan sólo a efectos de reducción de capital social o liquidación de la sociedad como consecuencia de pérdidas, los préstamos participativos serán considerados patrimonio contable. Este hecho supone una ventaja para el prestatario, ya que en el caso que se produzca una situación empresarial desfavorable, el préstamo participativo retrasará el momento del reconocimiento de la quiebra, y por lo tanto, permitirá remontar las pérdidas al dilatar la vida de la empresa.
Consideración de deuda subordinada: en el orden de créditos, se situarán por detrás de los acreedores comunes. En este caso, tiene la consideración de pasivo exigible.
Tipo de interés: se compone de una parte fija y una variable
Parte fija: es una parte independiente de la actividad empresarial (referenciada a un tipo Euribor más un diferencial).
Parte variable: en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Normalmente, el interés variable suele tener un límite máximo con el fin de evitar abusos en los periodos de bonanza.
Interés deducible: la totalidad de los intereses, tanto la parte fija como la variable, son deducible en el Impuesto de Sociedades.
Amortización anticipada: en caso de que se considere realizar una amortización anticipada del préstamo, habrá un incremento de los fondos propios en la misma cuantía que la amortización anticipada. El aumento de los fondos propios será por aportaciones dinerarias, pero en ningún caso para revalorizaciones de activos o ampliaciones de capital con cargo a reservas.
Los business angels son inversores individuales que a título privado aportan su capital así como sus conocimientos y sus contactos a los emprendedores que quieren poner en marcha un proyecto empresarial o a aquellas empresas que se encuentran en la fase de inicio de su actividad, o que lideran un proyecto nuevo. Normalmente les atraen inversiones en sectores que les son conocidos y en zonas geográficas cercanas a su lugar de residencia.
A parte de los recursos financieros que aportan, los business angels aportan sus conocimientos y su experiencia personal y su red de contactos personales y profesionales.
Con su aportación de capital, los business angels se convierten en socios de la compañía, si bien su participación suele ser minoritaria con lo que el equipo promotor mantiene el poder de decisión.
Entidades de capital riesgo
Los fondos de capital riesgo son instrumentos financieros diseñados para estructurar la toma de participaciones por parte de administraciones, entidades financieras o corporaciones industriales en nuevos proyectos empresariales o en empresas que deben afrontar un proceso de crecimiento o reestructuración. Al igual que sucede con los business angels, la participación en el capital suele ser minoritaria, de manera que el poder de decisión permanece en el equipo promotor, y con un horizonte temporal, a veces predeterminado y habitualmente entre cinco y diez años, ya que el objetivo de los fondos es obtener una plusvalía con la venta de las participaciones a medio o largo plazo.
Adicionalmente a la aportación de los recursos financieros de la empresa, los fondos de capital riesgo suelen ofrecer un servicio de asesoramiento y apoyo gerencial que aporta solvencia y credibilidad ante terceros.
Préstamos participativos
El préstamo participativo se regula como una operación de préstamo pero sus singulares características legales y financieras lo convierten en una figura híbrida entre los recursos propios y los recursos ajenos.
El préstamo participativo presenta las siguientes características:
Consideración como fondos propios: tan sólo a efectos de reducción de capital social o liquidación de la sociedad como consecuencia de pérdidas, los préstamos participativos serán considerados patrimonio contable. Este hecho supone una ventaja para el prestatario, ya que en el caso que se produzca una situación empresarial desfavorable, el préstamo participativo retrasará el momento del reconocimiento de la quiebra, y por lo tanto, permitirá remontar las pérdidas al dilatar la vida de la empresa.
Consideración de deuda subordinada: en el orden de créditos, se situarán por detrás de los acreedores comunes. En este caso, tiene la consideración de pasivo exigible.
Tipo de interés: se compone de una parte fija y una variable
Parte fija: es una parte independiente de la actividad empresarial (referenciada a un tipo Euribor más un diferencial).
Parte variable: en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Normalmente, el interés variable suele tener un límite máximo con el fin de evitar abusos en los periodos de bonanza.
Interés deducible: la totalidad de los intereses, tanto la parte fija como la variable, son deducible en el Impuesto de Sociedades.
Amortización anticipada: en caso de que se considere realizar una amortización anticipada del préstamo, habrá un incremento de los fondos propios en la misma cuantía que la amortización anticipada. El aumento de los fondos propios será por aportaciones dinerarias, pero en ningún caso para revalorizaciones de activos o ampliaciones de capital con cargo a reservas.
VIAS DE FINANCIACION PARA EMPRENDEDORES Y PYME (1ª parte)
Está claro que para la mayoría de las PYME, el acceso a la financiación es un problema y que hasta puede que sea el factor que impida su crecimiento y que les impida pasar de una pequeña empresa a otra mayor y mucho más rentable.
Las vías de financiación que actualmente están al alcance de aquellas personas que quieren crear su propia empresa y de las PYME que quieren acometer proyectos de expansión se pueden agrupar en tres apartados:
· Financiación en capital: consiste en la aportación a la empresa de recursos a través de la incorporación de nuevos socios.
· Financiación en deuda: disposición temporal de fondos, realizando la devolución de los mismos a un tiempo determinado y a un precio previamente pactado.
· Ayudas y subvenciones: aportaciones de las administraciones (a fondo perdido la mayoría), y con el objeto de apoyar la puesta en marcha de determinados proyectos empresariales.
La primera vía, es decir, la financiación a través de capital, es la primera fuente de financiación de todo proyecto empresarial. Es evidente además, en la constitución de una entidad jurídica, donde por ley se exige un capital social mínimo. Como ventajas de esta vía de financiación, podemos decir que la empresa no tiene que devolver el capital ni tiene que pagar unos intereses financieros por él.
En muchos casos, los emprendedores y las PYME no disponen de capital para financiar sus proyectos. Ante esta situación, los emprendedores han optado por dos soluciones:
La primera de ellas es la financiación bancaria y la segunda es recurrir a familiares o amigos para que inviertan en la empresa convirtiéndose en socios, motivados por su relación personal y de confianza con los emprendedores. La financiación bancaria, en comparación con la aportación en capital supone una ventaja importante: no lleva aparejada la cesión de parte de la propiedad de la empresa ni del poder de decisión sobre la misma. Obviamente, la segunda solución, la financiación a través de familiares y amigos, es poco universal, poco profesionalizada y que puede provocar alguna problemática en el desarrollo de la actividad.
Las ayudas y subvenciones son la vía de financiación más atractiva para los emprendedores que quieren crear una empresa, ya que por su naturaleza no sólo no llevan asociado un coste financiero, sino que no tienen que ser devueltos ni a corto ni a largo plazo.
Desde hace algunos años, en nuestro país han surgido otras herramientas de participación en capital, las cuales están muy extendidas en Estados Unidos y algunos países de Europa. Estas herramientas son:
Business angels: inversores privados interesados en aportar recursos financieros en proyectos empresariales.
Fondos de capital riesgo: instrumentos utilizados por administraciones, entidades financieras y corporaciones industriales para tomar participaciones en proyectos empresariales.
Préstamos participativos: modalidad de préstamos, que por sus características y regulación legal se convierte en una financiación en capitales propios
Es importante saber, que normalmente los business angels y las entidades de capital riesgo, van destinadas sobre todo a proyectos empresariales que tengan previsiones de beneficios relevantes a medio y largo plazo, ya que estos socios renuncian a la recuperación periódica de su capital y al cobro de un interés a cambio de poder obtener una importante plusvalía con la venta de sus participaciones a medio/largo plazo.
En los próximos artículos, explicaremos en qué consisten estas nuevas herramientas de participación en capital.
Las vías de financiación que actualmente están al alcance de aquellas personas que quieren crear su propia empresa y de las PYME que quieren acometer proyectos de expansión se pueden agrupar en tres apartados:
· Financiación en capital: consiste en la aportación a la empresa de recursos a través de la incorporación de nuevos socios.
· Financiación en deuda: disposición temporal de fondos, realizando la devolución de los mismos a un tiempo determinado y a un precio previamente pactado.
· Ayudas y subvenciones: aportaciones de las administraciones (a fondo perdido la mayoría), y con el objeto de apoyar la puesta en marcha de determinados proyectos empresariales.
La primera vía, es decir, la financiación a través de capital, es la primera fuente de financiación de todo proyecto empresarial. Es evidente además, en la constitución de una entidad jurídica, donde por ley se exige un capital social mínimo. Como ventajas de esta vía de financiación, podemos decir que la empresa no tiene que devolver el capital ni tiene que pagar unos intereses financieros por él.
En muchos casos, los emprendedores y las PYME no disponen de capital para financiar sus proyectos. Ante esta situación, los emprendedores han optado por dos soluciones:
La primera de ellas es la financiación bancaria y la segunda es recurrir a familiares o amigos para que inviertan en la empresa convirtiéndose en socios, motivados por su relación personal y de confianza con los emprendedores. La financiación bancaria, en comparación con la aportación en capital supone una ventaja importante: no lleva aparejada la cesión de parte de la propiedad de la empresa ni del poder de decisión sobre la misma. Obviamente, la segunda solución, la financiación a través de familiares y amigos, es poco universal, poco profesionalizada y que puede provocar alguna problemática en el desarrollo de la actividad.
Las ayudas y subvenciones son la vía de financiación más atractiva para los emprendedores que quieren crear una empresa, ya que por su naturaleza no sólo no llevan asociado un coste financiero, sino que no tienen que ser devueltos ni a corto ni a largo plazo.
Desde hace algunos años, en nuestro país han surgido otras herramientas de participación en capital, las cuales están muy extendidas en Estados Unidos y algunos países de Europa. Estas herramientas son:
Business angels: inversores privados interesados en aportar recursos financieros en proyectos empresariales.
Fondos de capital riesgo: instrumentos utilizados por administraciones, entidades financieras y corporaciones industriales para tomar participaciones en proyectos empresariales.
Préstamos participativos: modalidad de préstamos, que por sus características y regulación legal se convierte en una financiación en capitales propios
Es importante saber, que normalmente los business angels y las entidades de capital riesgo, van destinadas sobre todo a proyectos empresariales que tengan previsiones de beneficios relevantes a medio y largo plazo, ya que estos socios renuncian a la recuperación periódica de su capital y al cobro de un interés a cambio de poder obtener una importante plusvalía con la venta de sus participaciones a medio/largo plazo.
En los próximos artículos, explicaremos en qué consisten estas nuevas herramientas de participación en capital.
lunes, 19 de noviembre de 2007
VALORACION DE EMPRESAS (2ª parte)
En este artículo vamos a analizar cómo afecta el crecimiento a la valoración de la empresa, las distintas fases del proceso valorador y la importancia de las previsiones en la valoración.
A la hora de establecer el valor de una empresa, debemos considerar la siguiente premisa: el crecimiento no aporta valor.
El crecimiento no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
De hecho, si una empresa crece produciendo una rentabilidad menor que la deseable, es mejor que no crezca.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento, es el motor de generación de valor de una empresa.
Si el crecimiento no es más que el resultado de las nuevas inversiones, entonces el crecimiento no aportará necesariamente valor; sólo aportará valor que las nuevas inversiones generen una rentabilidad superior a la considerada en el momento inicial. En ese caso, el crecimiento si aportará valor a la empresa, y permitirá que éste sea superior al mero valor de los activos. Ello implica que, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es superior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto positivo, por lo que el crecimiento añadirá valor. Cuanto más crezca la empresa en inversiones rentables, mayor será su valor. Por el contrario, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es inferior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto negativo, por lo que el crecimiento restará valor. Esto significa que en el caso de que la rentabilidad de las nuevas inversiones sea igual al coste promedio ponderado del capital, el crecimiento es irrelevante a efectos de valoración.
En lo que respecta al proceso valorador, debemos considerar dos fases:
1.- Escenario coyuntural (escenario a corto plazo)
Éste abarca el período para el cual es posible elaborar unas previsiones detalladas de la evolución futura de los fondos generados por la empresa.
Este análisis “previsional” es la base de la valoración.
Para el cálculo de las previsiones se deberán tener en cuenta tanto posibles plusvalías latentes como posibles pasivos contingentes. Además, habrá que considerar también aquellos ingresos y gastos no recurrentes. Es decir, hay que ajustar todas aquellas magnitudes ajenas al beneficio recurrente de la empresa y que dada su naturaleza coyuntural se pueden valorar mejor como stock que como flujo.
2.- Escenario estructural (escenario a largo plazo)
En este escenario, ya que se carece de información diferencial, se aplica una tasa de crecimiento constante.
Llamamos valor residual al valor que se estima vaya a tener la empresa en el momento de finalizar el escenario coyuntural. Puesto que debemos considerar su valor actual, éste será necesario descontarlo al momento actual.
El valor de la empresa por lo tanto será la suma del escenario a corto plazo (valor actual de los fondos generados desde el momento actual hasta un determinado año) más el escenario a largo plazo.
A la hora de establecer el valor de una empresa, debemos considerar la siguiente premisa: el crecimiento no aporta valor.
El crecimiento no puede ser un objetivo en sí mismo. El crecimiento, siendo importante, no es un determinante del valor de la empresa. Su importancia reside en que la tasa de crecimiento esconde y representa el verdadero determinante del valor de la empresa, que es la rentabilidad obtenida por las nuevas inversiones, y la medida en que la rentabilidad obtenida por esas nuevas inversiones supere el coste de oportunidad.
De hecho, si una empresa crece produciendo una rentabilidad menor que la deseable, es mejor que no crezca.
La rentabilidad de las inversiones, y no el crecimiento, es el motor de generación de valor de una empresa.
Si el crecimiento no es más que el resultado de las nuevas inversiones, entonces el crecimiento no aportará necesariamente valor; sólo aportará valor que las nuevas inversiones generen una rentabilidad superior a la considerada en el momento inicial. En ese caso, el crecimiento si aportará valor a la empresa, y permitirá que éste sea superior al mero valor de los activos. Ello implica que, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es superior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto positivo, por lo que el crecimiento añadirá valor. Cuanto más crezca la empresa en inversiones rentables, mayor será su valor. Por el contrario, si la rentabilidad de las nuevas inversiones es inferior al coste promedio ponderado del capital, las nuevas inversiones tendrán un valor actual neto negativo, por lo que el crecimiento restará valor. Esto significa que en el caso de que la rentabilidad de las nuevas inversiones sea igual al coste promedio ponderado del capital, el crecimiento es irrelevante a efectos de valoración.
En lo que respecta al proceso valorador, debemos considerar dos fases:
1.- Escenario coyuntural (escenario a corto plazo)
Éste abarca el período para el cual es posible elaborar unas previsiones detalladas de la evolución futura de los fondos generados por la empresa.
Este análisis “previsional” es la base de la valoración.
Para el cálculo de las previsiones se deberán tener en cuenta tanto posibles plusvalías latentes como posibles pasivos contingentes. Además, habrá que considerar también aquellos ingresos y gastos no recurrentes. Es decir, hay que ajustar todas aquellas magnitudes ajenas al beneficio recurrente de la empresa y que dada su naturaleza coyuntural se pueden valorar mejor como stock que como flujo.
2.- Escenario estructural (escenario a largo plazo)
En este escenario, ya que se carece de información diferencial, se aplica una tasa de crecimiento constante.
Llamamos valor residual al valor que se estima vaya a tener la empresa en el momento de finalizar el escenario coyuntural. Puesto que debemos considerar su valor actual, éste será necesario descontarlo al momento actual.
El valor de la empresa por lo tanto será la suma del escenario a corto plazo (valor actual de los fondos generados desde el momento actual hasta un determinado año) más el escenario a largo plazo.
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